城市更新 " 加速跑 " 下的博弈与破局——③典型个案篇

2026 年 6 月的一天，汪先生（化名）坐在办公室里，翻看着手机通讯录里一个再也打不通的号码。

"2025 年 11 月底，我们就已经和新兴实控人卢女士（化名）彻底失联，电话、微信全部不回复，上门拜访也无法见到本人。"

汪先生是雅居乐华北区域投资负责人，号码对面是一家雅居乐在本地合作了六年的企业。而在这六年里，雅居乐累计向双方合资的西安市郭北村棚改项目公司投入了约 7 亿元自有资金，外加 7.8 亿元由雅居乐提供担保的银行贷款。

如今，这些钱早已陆续投入项目开发，但项目已经不属于雅居乐了。

2026 年 4 月，雅居乐方面在线上备案平台偶然查到，郭北村棚改项目的一级投资主体已经变更为一家叫 " 西安圣铭置业有限公司 " 的企业——而这家公司的股东，正是合作方新兴地产的关联企业。

从 2019 年双方合作牵手旧改，2022 年分歧爆发，2023 年合作方单方摘地，到 2025 年公章失控，再到 2026 年投资主体被 " 偷换 " ——雅居乐在西安长安区郭北村这个 557 亩的百亿旧改项目里，经历了一场从 " 联姻 " 到 " 被出局 " 的漫长噩梦。

2019 年 12 月 16 日，西安新兴瑞城房地产开发有限公司与西安市长安区政府等部门签订了郭北村棚改项目合作协议书。这家公司的股东有两个：广州番禺雅居乐持股 51%，西安新兴地产持股 49%。

" 当时全国城市更新赛道热度很高，郭北项目是我们在西安落地的首个城市更新项目。" 汪先生回忆说。

合作分工很清晰：一级开发由新兴主导，雅居乐履行出资义务；二级开发阶段由雅居乐主导。雅居乐 7 亿元自有资金集中在 2020、2021 年分批投入，首笔就超过 5 亿元。

" 首期大额资金快速到位，保障全村拆迁工作快速推进，郭北村整体拆迁仅耗时一两个月就全部完成。" 与此同时，由雅居乐提供担保，民生银行西安分行向项目公司发放了 7.8 亿元贷款。

557 亩大盘、732 户村民、37 万㎡安置房、121 万㎡融资区——蓝图已经铺开。

转折发生在 2022 年。

民生银行停止了剩余贷款的发放。" 银行停贷有多重原因：一是拆迁安置进度未达到合同约定节点；二是合同约定二级土地挂牌后土地需第一时间抵押给银行，对方未履约；叠加当时全国楼市下行，恒大等房企暴雷，银行风控收紧。" 一位不愿具名的内部人士告诉凤凰网房产。

与此同时，由于全国行业市场环境发生急剧变化，雅居乐集团整体经营承压，无力继续追加投入。而安置房建设不能停，新兴只能单方面超额投入。

按照合作协议中的 " 超投条款 "，一方资金不足、另一方超额投入，超额出资方有权稀释对方股权。雅居乐的持股比例从 51% 被稀释到 45% ——但这种股份的变更并未在工商登记上体现。

真正的冲突在 2023 年 11 月爆发。当月，长安区挂牌出让 GB1 和 GB7 两宗土地。按照合同约定，这两块地应由项目公司新兴瑞城竞拍。但最后新兴是通过其全资子公司西安瑞皓和西安瑞洵分别摘得两块地，后陆续开发为 " 新兴潮起长安 " 和 " 新兴悦享之城 " 两个楼盘项目。对此，雅居乐华北区域法务负责人嘉先生说：" 合同明确约定，土地应由项目公司新兴瑞城摘牌获取。对方未经我方商议，直接使用自身全资控股子公司拿地，完全违反合同约定。"

对雅居乐来说，这意味着前期投入的 7 亿元失去了对应的二级开发权益。" 对方单独摘地等于直接剥夺我方应享有的项目权益。" 汪先生说。

双方争议的另一焦点，就是关于旧改项目公司的公章使用问题。合作协议第 5.2 款约定：双方在项目公司办公地设立共管保险箱，雅居乐保管钥匙，新兴保管密码，共同管理公章等资料。

但 2024 年 3 月之后，再也没有完整走过双方审批流程的记录。" 双方已经存在重大分歧，我方停止配合用印审批，对方后续如何私自使用公章，我们完全不知情。" 汪先生表示。

2025 年 8 月，雅居乐发现共管保险箱在项目现场消失了。报警后，新兴瑞城声称公章由其单方保管。" 公安到场核实公章在新兴手中，但表示公章共管属于民事纠纷，没有权力强制移交。" 项目一位负责人伍先生（化名）说。

更令人不安的是，民生银行贷款到期需要办理展期，雅居乐发起用印流程被对方多次推脱。后来雅居乐对接银行才发现，新兴已经单方面加盖公章完成了展期手续。

" 新兴可能私自加盖公章向政府提交各类手续文件，甚至包含变更开发主体的材料。" 汪先生说。这个担忧，后来成真了。

2025 年 11 月底，汪先生发现新兴实控人卢女士彻底失联，" 电话、微信全部不回复，上门拜访也无法见到本人 "。

2026 年 3 月，前述雅居乐新任命的项目负责人伍先生在发改委线上备案平台查到：郭北村项目的一级投资主体已经变更为西安圣铭置业有限公司——其股东正是新兴的关联企业。

" 变更主体全程，新兴、政府相关部门均未提前和我方沟通告知。我方投入巨额资金，民生银行也有大额贷款，变更项目核心主体前，理应提前预警、组织双方协商，明确投入补偿方案，但全程无任何单位主动对接沟通。" 嘉先生说。

雅居乐随即提交政府信息公开申请，要求调取主体变更的全套手续。系统显示已受理，但答复时限要到 8 月份。

项目负责人伍先生接手后，对接了长安区自然资源和规划局、长安区城中村和棚户区改造事务中心两个部门。

他多次向这两个部门反映情况，但自然资源规划局答复：只对接登记在册的项目主体，股东纠纷不属于受理范围。城改办态度同样直接：" 即便我们是原一级开发主体股东，也没有对接权限。"

雅居乐向城改办提交书面函件，" 对方拒收，通过 EMS 邮寄也无专项书面回复，多次前往城改办，对方以经办人请假、外出、工作繁忙为由拖延，始终没有专人对接答复 "。

" 只认法人、不认股东 " ——这句话成了雅居乐维权路上最大的障碍。雅居乐同步启动了多条维权申诉渠道。结果多以 " 经济纠纷不予受理 " 回复。

采访中，三位当事人用了同一个词——无力。

汪先生说：" 哪怕双方分歧巨大，只要能正常沟通，都有协商解决的空间。对方直接切断所有沟通渠道，我方投入巨额资金却无处说理。"

嘉先生说：" 对方单方控制公章、单方摘地、单方变更主体，我方、银行全部债权、投资权益失去依托。相关部门不能简单定性为企业间民事纠纷就推诿处理。"

伍先生说：" 主体变更全程无任何告知、无清算方案，哪怕认定我方无力开发需要退出，也应当出具书面告知、清算方案。如今各方均声称流程合规，但我方巨额投入权益凭空失去，逻辑完全无法自洽。"

就此问题，凤凰网房产致电新兴公司实控人卢女士，在电话留言录音中表达采访来意。但至发稿时止，并未收到对方的回复。

事件目前的最新走向，仍呈现在一片迷雾中。而谁，将为这场旧改纠纷买单？

对于雅居乐而言，主体变更后，雅居乐的 7 亿自有资金和 7.8 亿担保贷款，失去了对应的权益载体。

而事件的另一利益相关方、民生银行西安市分行已经提起诉讼。伍先生透露：" 被告包含三方：项目公司、提供连带担保的番禺雅居乐、新兴旗下两块二级土地的摘地子公司。银行核心诉求：二级土地本应抵押给银行，对方私自摘地，直接损害银行债权。"

对于项目本身，目前大部分村民已回迁入住，但配套商业、配建学校至今未动工。

雅居乐当前的核心诉求是 " 希望相关部门作为第三方公正见证协商，厘清我方 7 亿自有资金、7.8 亿担保贷款的返还保障方案 "。

" 但我们连坐下来好好谈的机会都没有。" 伍先生说。相关部门早期只协调过回迁安置和银行续贷，企业纠纷爆发后，选择了 " 不介入 "。

对当地的营商环境而言，这场纠纷和困局可能带来更长远的影响。" 外地大型房企受招商引资前来投资，数十亿投入因流程瑕疵全部权益受损，后续外地企业会丧失投资信心。" 汪先生说。

《城市更新 " 十五五 " 规划》刚刚铺开施工图。但在西安郭北村这个百亿大盘里，一家投入了 7 亿元的外地企业，正在经历一场从 " 联姻 " 到 " 被出局 " 的漫长噩梦。公章失控、单方摘地、投资主体被 " 偷换 " ——三个 " 震惊 " 背后，是一个股东被彻底架空的全过程。

在全国各地的城市更新项目中，合作方分歧导致项目停摆的各色剧情在不同城市多有发生。有的源于不同主体的理念冲突，有的因为本地企业与外地企业的利益博弈，有的则是暴雷企业与正常运营企业的信任危机。

这些纠纷的共同特征是：它们发生在市场主体之间，但影响的是公共项目。

城市更新，说到底是一场关于 " 信任 " 的工程——政府对市场的信任、企业对政府的信任、合作方之间的信任、公众对项目的信任。当信任链条上的任何一个环节断裂，受影响的绝不只是某一个企业的投资回报，而是整个城市更新生态的健康运行。

而在郭北村旧改的这场纠纷困局中，始终没有谁出来给雅居乐一个 " 说法 "，这也让一个本可通过协商解决的问题，可能最终滑向多输局面。

雅居乐方面表示，他们仍在等待——等待当地部门信息公开的答复，等待行政诉讼的结果，等待一个能坐到谈判桌前对话的机会。" 我们真心期待，希望早日到来。"