登录新浪财经 APP 搜索【信披】查看更多考评等级

出品：新浪财经上市公司研究院

文 / 夏虫工作室

核心观点：大牛股天际股份因财务造假遭 ST，股价惨遭连续跌停。作为普通投资者又该如何提前避雷？首先，公司此次造假主体为高溢价关联收购标的，在业绩承诺第一年属于 " 踩线 " 达成；其次，公司多年信披评级为 C，这或侧面反映公司信披质量；最后，在公司立案调查前夕，公司已被监管点名出现财务核算不准确等问题。

近日，天际股份股价因财务造假遭重创，股价出现连续跌停。值得注意的是，公司去年股价因六氟磷酸锂价格暴涨遭市场爆炒，游资陈小群（本名是陈宴群）等曾进入该公司十大流通股东名列。随着财务造假浮出水面后，如今公司股价一地鸡毛，公司股价较去年高峰时蒸发超 70%。

财务造假被 ST  

今年 2 月，公司因涉嫌信息披露违法违规遭监管立案调查；7 月 14 日，公司收到《行政处罚事先告知书》，证实公司存在财务造假。

根据调查结果发现，公司主要为完成业绩承诺实施财务造假。

公告显示，常熟新特化工有限公司（以下简称新特化工）为天际股份并购的子公司，2023 年 9 月开始纳入天际股份合并财务报表范围。2023 年 11 月至 12 月期间，新特化工出于完成业绩承诺等目的，在向客户赣州市三意矿产品有限公司和永昌县科瑞化工有限责任公司销售产品的过程中，通过自行签收送货单、安排客户填写送货单并提前向客户开具发票的方式提前确认部分收入，导致天际股份 2023 年度分别虚增营业收入、营业成本、利润总额 13，654，867.25 元、6，805，385.18 元、6，849，482.07 元，分别占天际股份当期营业收入、营业成本、利润总额的 0.62%、0.32% 和 13.33%。天际股份 2023 年年度报告存在虚假记载。

公司涉案期间有关董事、高级管理人员违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述 " 直接负责的主管人员和其他直接责任人员 "。其中，时任天际股份董事长、总经理吴锡盾，负责天际股份的全面管理，未勤勉尽责，是对天际股份上述违法行为直接负责的主管人员。时任天际股份副总经理周帅，未勤勉尽责，同时作为新特化工销售总监，参与实施收入提前确认事项，是对天际股份上述违法行为直接负责的主管人员。时任天际股份财务总监杨志轩，未勤勉尽责，未对收入确认的异常情况保持关注，是对天际股份上述违法行为直接负责的主管人员。时任新特化工董事长支建清，组织实施上述提前确认收入事项，与天际股份信息披露违法行为具有直接因果关系，是对天际股份上述违法行为直接负责的主管人员。

最终，公司被警告并罚款 200 万元；时任董事长兼总经理吴锡盾、副总经理周帅、新特化工董事长支建清均被警告并各罚 100 万元；财务总监杨志轩被警告并罚 55 万元。四人被认定为直接负责的主管人员，合计罚款 455 万元。

根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司披露的 2023 年年度报告存在虚假记载事项。根据《股票上市规则》第 9.8.1 条之第八项的规定：" 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第 9.5.2 条第一款规定的情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目。" 因此，公司股票将被实施其他风险警示，但不触及《股票上市规则》第九章第五节规定的重大违法强制退市的情形。公司股票自 2026 年 7 月 15 日起被实施其他风险警示，股票简称由 " 天际股份 " 变更为 "ST 天际（维权）"，证券代码仍为 "002759"，股票交易的日涨跌幅限制不变，仍为 10%。

暴雷前夕有哪些避雷信号？

需要补充的是，公司收购新特化工属于高溢价关联收购。

公司于 2023 年 8 月 3 日与支建清、王正元、徐卫、韦建东、周帅、郑健、颜玉红、赵东学共 8 名交易对方及常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称 " 誉翔贸易 "）、常熟新特化工有限公司（以下简称 " 新特化工 "，系誉翔贸易的全资子公司）签订附条件生效的《股权收购协议》，拟以 4.6 亿元的价格收购交易对方持有的誉翔贸易 100% 的股权，进而间接收购新特化工 100% 的股权。

需要指出的是，此次收购属于高溢价关联收购。据公告显示，誉翔贸易采用资产基础法评估的全部股东权益价值为 46817.98 万元，评估增值 37420.51 万元，增值率为 398.20%。与此同时，上述 8 名交易对方中，王正元、郑健、颜玉红、赵东学均在天际股份控制的企业任职；周帅、徐卫则在天际股份关联公司任职，故此次收购行为构成关联交易。

此次收购也给出业绩承诺，即承诺新特化工的净利润 2023 年、2024 年、2025 年分别达到 4500 万元、5000 万元、5500 万元，或 2023 年至 2024 年、2023 年至 2025 年分别达到 9500 万元（两年累计）、15000 万元（三年累计）。

值得注意的是，此次高溢价关联收购第一年业绩承诺 " 踩线 " 达成。2023 年公司实现净利为 4600 万元，业绩达成率为 103%，超额实现率仅为 3.16%。

其次，公司信披质量或早已暴露公司成色。据公开资料显示，公司 2019 年至 2024 年，除了 2023 年，其他年份信息披露考核评级均为 C。

此外，公司在立案调查前夕，公司已经提前收到相关监管函。

据悉，1 月 15 日，天际股份公告收到广东证监局《行政监管措施决定书》和深交所《监管函》。监管指出天际股份存在三类问题：一是商誉减值测试不规范，对子公司江苏新泰材料科技有限公司 2023 年商誉减值测试中销量增长率预测依据不充分、印花税预测不合理，对子公司常熟市誉翔贸易有限公司 （下称 " 誉翔贸易 "，新特化工母公司）2024 年商誉减值测试中债务资本成本选取不当；二是财务核算不准确，天际股份及新特化工 2023 年 9 月至 2024 年 12 月未恰当计提销售人员及管理人员薪酬；三是信息披露不规范，2023 年 9 月至 2025 年 8 月天际股份向非关联方提供财务资助未履行审议程序和披露义务。

综上，在公司暴雷前夕，普通投资者或可以透过业绩踩线达成、公司信息披露质量及监管函等信号提前规避相关风险。

需要强调的是，由于六氟磷酸锂供需格局变化，公司今年上半年扭亏为盈，但二季度环比在下降。据公告显示，公司预计 2026 年半年度归属于上市公司股东的净利润为 2.20 亿元— 2.60 亿元，同比扭亏为盈。其中，公司 Q2 净利润预计 0.23 亿元— 0.63 亿元，Q1 净利润 1.97 亿元，据此计算，Q2 净利润预计环比下降 68% — 88%。对于业绩变动，公司称主要系公司主要产品六氟磷酸锂从 2025 年第四季度开始供需形势发生变化，盈利能力恢复。