一家做陶瓷机械的公司，准备花 75 亿买下自己非洲子公司的控股权，结果被交易所一巴掌拍死。

这事儿发生在 2026 年 8 月 4 日。 上交所问都没问几句，直接给科达制造（600499.SH）这桩筹划了 7 个月的并购案判了死刑。 理由就一句话：不符合重组条件或信息披露要求。

要知道，自从 2023 年全面注册制实施以来，A 股被交易所直接否决的并购案，一只手都数得过来。

科达制造想买的是广东特福国际控股有限公司 51.55% 的股权，开价 74.75 亿。 特福国际是科达制造在非洲搞建材生意的核心平台，2025 年一年就赚了 81.85 亿营收，净利润接近 15 亿。 科达制造本来就已经持股 48.45%，这次是想一把全资控股，把这块肥肉完整吞进肚子里。

但上交所重组委在现场问询中，直接抛出了三个灵魂拷问。

第一个问题：你到底有没有控制权？

特福国际的董事长兼法定代表人叫沈延昌。 这个人同时也是交易对手方——森大集团的实际控制人，还兼任科达制造的董事。 换句话说，科达制造想买的这家公司，实际掌舵人就是卖家那边的人。 上交所问得很直接：你凭什么说你能控制它？

第二个问题：这价格是不是自己人坑自己人？

评估机构给特福国际的估值是 145.3 亿，相比账面净资产 45.48 亿，溢价率高达 219.51%。 而科达制造自己 2025 年末的每股净资产才 6.57 元，这次收购的股份发行价是 10.5 元 / 股，市净率只有 1.64 倍。 自己公司的估值比要买的资产低了一倍，这笔账怎么算的？

更扎心的是，森大集团既是特福国际的第一大客户，又是第一大原材料供应商。 2024 年，特福国际卖给森大集团 7.55 亿的货，又从森大集团买了 1.27 亿的原材料。 这种既卖又买的关系，让监管层怀疑：销售渠道资源从森大集团转移到特福国际，是不是和这次收购绑在一起的一揽子交易？ 价格到底公不公平？

第三个问题：业绩涨得这么快，真的假的？

特福国际 2024 年营收 47.38 亿，2025 年直接飙到 81.85 亿，一年增长了 72.75%。 净利润更是从 5.74 亿跳到 14.96 亿，翻了将近 1.6 倍。 上交所要求科达制造解释：非洲哪些国家产能多少？ 当地需求怎么样？ 竞争激烈不激烈？ 你们的产品比竞争对手贵还是便宜？ 经销商怎么管？ 这些细节一个都没说清楚。

科达制造自己其实也问题缠身。

这家公司长期处于无控股股东、无实际控制人的状态。 第一大股东梁桐灿及其一致行动人持股 22.88%，但梁桐灿本人不在公司担任任何职务，也不参与日常经营决策。 如果这次交易完成，森大集团及其一致行动人的持股比例将从 3.98% 直接跳到 16.89%，与梁桐灿的持股比例只差 1.27%。 换句话说，交易完成后，谁说了算都说不清楚。

科达制造的利润表也挺有意思。 2022 年公司归母净利润冲到 42.51 亿，但这里面有 34.5 亿是来自参股公司蓝科锂业的投资收益。 到了 2024 年，碳酸锂价格暴跌，蓝科锂业贡献的利润只剩下 2.33 亿，科达制造的归母净利润也跌回 10.06 亿，跟 2021 年一个水平。 但营收规模从 2021 年的 97.97 亿涨到了 2024 年的 126 亿。 说白了，靠主业赚的钱没怎么长，利润全靠一家自己控制不了的锂盐公司撑着。

2024 年 1 月，宁夏建材换股吸收合并中建材信息技术的方案被上交所否决，公司后来在当年 8 月正式终止了重组。 2023 年 6 月，大地海洋收购浙江虎哥环境 100% 股权的方案被深交所否决，最终也选择终止。 这两家都没能翻盘。

科达制造在被否后只发了一句话：公司目前生产经营正常，上述审议结果对公司经营不会造成重大影响。

但股价不撒谎。 8 月 5 日，科达制造收盘大跌 7.34%，市值一天蒸发超过 20 亿。

森大集团握在手里的特福国际渠道资源，科达制造到底能不能真正独立运营？ 一个没有实控人的上市公司，怎么跟一个持股比例只差 1.27% 的大股东和平共处？