导语：还有谁在名单上？

9 月 9 日，港股市场出现了一幕耐人寻味的画面。

海底捞股价在开盘集合竞价阶段便遭大额抛售，盘中最低触及 10 港元，较前一交易日 11.38 港元的收盘价一度下跌 12.13%。截至当日收盘，该股报 10.34 港元，收跌 9.14%，全天成交额放大至 37.81 亿港元，创下近四年半以来的新低。

市场情绪的导火索，是一笔规模达 2.59 亿股的减持交易。据悉，海底捞联合创始人、董事长兼首席执行官张勇的妻子舒萍，通过家族信托的持股主体出售了上述股份。

但就在今年 5 月，张勇本人刚刚以 13.39 港元 / 股价格，增持 1135 万股海底捞股份。

短短几个月后，家族成员却选择大规模出售股票，这种反差让市场开始寻找另一个解释。

答案，可能并不只是 " 套现 "。

市场人士猜测，或与内地近期出台的离岸信托税务新规有关。

离岸信托 " 收网 " 倒计时

所谓离岸信托税务新规，指的是 2026 年 7 月 24 日由财政部、税务总局联合发布的《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（2026 年第 21 号），以及同日国家税务总局配套发布的征管公告（2026 年第 15 号）。

这份被业内人士称为 " 信托收网的 21 号公告 "，彻底改写了离岸信托的个税征管规则。

根据财政部税务总局 21 号公告原文，居民个人将财产装入离岸信托，以及通过离岸信托取得收益，均需按规定申报缴纳个人所得税。新规确立了 " 装入即转让、存续即穿透、终止即清算 " 的全周期征税逻辑，在设立、存续、终止三个环节分别按 20% 的税率征收个税。

最关键的，是它的穿透力度。

公告明确，不管信托嵌套了多少层 BVI、开曼壳公司，在税收上一律视为 " 透明体 "，穿透到底层出资人征税；信托存续期间产生的收益，无论是否实际分配，都算到居民个人头上按年申报。

而为存量信托设置的 90 天补报窗口，让补税的压力骤然变得具体而迫切。

据上海市锦天城律师事务所 9 月 8 日发布的实务解读文章，21 号公告第十七条设立 90 日补报窗口，居民个人需就 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间装入离岸信托产生的应缴未缴税款，于 2026 年 10 月 22 日前办理补申报，窗口期内合规补报可免于加收滞纳金；逾期则将面临滞纳金追征，甚至存在被认定为偷逃税的风险。

从公告发布到窗口截止，只有短短不到三个月。对于手握巨额离岸信托资产、历史分红从未完税的一代企业家来说，这意味着需要在极短时间内备齐现金。

而海底捞，只是这场变化中被市场看到的一家公司。

左手买入、右手卖出

过去十多年，中国企业家进行全球财富配置时，离岸信托一直是重要工具。企业家将部分资产放入境外信托架构，通过专业机构管理，实现财富传承、风险隔离以及家族治理。

对于很多上市公司创始人而言，这类安排并不陌生。尤其是在香港上市企业中，不少创始人家族会通过 BVI（英属维尔京群岛）、开曼群岛等离岸主体持有股份，再通过信托安排实现长期控制。

海底捞张勇、舒萍夫妇即是典型样本。

公开信息显示，两人在 2018 年港股上市前便搭建了双层离岸信托——张勇名下的 Apple Trust 与舒萍名下的 Rose Trust，分别通过 BVI 公司 ZY NP Ltd.、SP NP Ltd. 间接持有海底捞权益，均为 UBS Trustees（B.V.I.）担任受托人的全权信托；相关财富由此装入注册于英属维尔京群岛的壳公司与信托组合之中。

此外，根据媒体报道，张勇、舒萍多年前已取得新加坡国籍，舒萍长期担任海底捞海外上市主体特海国际董事长，使这套 "BVI 信托 + 开曼 / 海外上市主体 + 新加坡平台 " 的安排兼具跨境持股、家族治理与长期控制功能，此次规模达 2.59 亿股的减持交易正是来自 SP NP Ltd.。

根据海底捞 9 月 9 日盘后在港交所刊发的公告，控股股东集团成员 SP NP Ltd. 于 9 月 8 日通过大宗交易方式，以每股 10.62 港元的价格出售了 2.59 亿股公司股份，占已发行股份总数约 4.65%。这一价格较前一交易日 11.38 港元的收盘价折让 6.7%，套现总额约 27.51 亿港元（约合人民币 23.52 亿元）。

9 月 9 日晚间，海底捞发布公告，进一步回应创始人妻子通过大宗交易方式减持股份的事宜。

在晚间公告中，海底捞表示，本次出售股份占公司已发行股份总数约 4.65%，纯粹出于 SP NP 自身资金需要及财务安排，属于股东层面的个人事项，与集团业务、营运、财务状况及发展前景无关。本次交易不涉及公司发行新股，不会对其他股东权益造成摊薄。

但这笔减持与张勇此前的公开表态之间，却构成了一个难以调和的反差。

据海底捞早前公告，今年 5 月，张勇以每股 13.39 港元的价格在公开市场增持了 1135 万股公司股份，合计动用约 1.52 亿港元。彼时他明确表示，对海底捞的整体发展前景及潜在增长充满信心，" 不排除在适当时候进一步增持公司股份 "。

然而仅仅四个月后，由舒萍信托持有的 SP NP Ltd. 便以 10.62 港元——较张勇增持价低约 21% ——折价甩卖了数倍于增持规模的股份。

对于这一 " 左手买入、右手卖出 " 的操作，摩根士丹利在第一时间发布的研报中直言 " 令人惊讶 "。摩根士丹利认为，此次减持将在短期内对市场情绪造成压力，直至投资者重拾对公司盈利前景的信心，并确信不会再有进一步的资产剥离。

或与 "21 号 " 公告有关

尽管海底捞官方将减持归因于 " 股东个人财务安排 "，并未承认与补税相关，但市场普遍倾向于将其与 21 号公告联系起来。

摩根士丹利在研报中推测，此次减持可能与内地近期出台的离岸信托税务新规有关。

有媒体报道特别指出，尽管张勇和舒萍已取得新加坡国籍，但由于其主要收益来源于内地，仍可能被判定为征税对象——中国个税的征税判定，关键看税收居民身份，而非国籍。

多家市场机构据此给出了测算。

据新浪港股等媒体引用的推算，新规之下，海底捞上市八年累计分红约 140 亿元，张勇夫妇持股约 50%，信托账户分得约 70 亿元，按 20% 税率需补缴约 14 亿元；加上本次减持套现约 23.52 亿元人民币对应的约 5 亿元税款，两项合计补税规模约 19 亿元，与本次套现所得基本相当。

需要说明的是，上述 "14 亿元 ""19 亿元 " 等数字均为第三方机构基于公开数据所作的推演，并非税务机关核定的最终税额。

截至发稿，海底捞及张勇夫妇方面均未公开确认减持与补税之间的关联。

但一个逻辑链条已经清晰浮现：离岸信托里的股票是纸面财富，要补税就需要现金，要换现金，就得卖出股票——即便是在股价的阶段性低点折价抛售。

火锅生意本身的冷场

如果把视线从信托条款挪回到海底捞的财务报表，这家公司面临的，其实是双重压力。

8 月 25 日晚间，海底捞披露了 2026 年中期业绩。上半年公司实现营业收入 223.37 亿元，同比增长 7.9%；核心经营利润 25.13 亿元，同比增长 4.4%。但归母净利润仅 17.67 亿元，同比微增约 0.47%，几乎原地踏步。

利润增速远远跑输收入增速的原因，藏在收入结构的迁徙之中。

上半年，贡献增长的主要是非主品牌业务——外卖收入 20.51 亿元，同比暴增 121.2%；其他餐厅收入 12.71 亿元，同比增长 113.1%。而传统的海底捞自营餐厅经营收入则同比下降 4%，顾客人均消费由 97.9 元降至 97 元。翻台率虽从去年同期的 3.8 次 / 天微升至 3.9 次 / 天，但改善幅度有限。

一个更难回避的事实是，截至 2026 年 6 月 30 日，海底捞品牌餐厅数量同比减少——自营餐厅由 1322 家降至 1267 家。这家曾经以 " 你学不会 " 的服务与激进扩张著称的火锅龙头，正在收缩与修复的轨道上缓慢前行。

尾声

站在更宏观的视角，海底捞的这次减持，或许只是更大图景的一个切片。

21 号公告的落地，意味着过去二十年里，中国第一代企业家惯用的 " 离岸信托避税 " 套路正式失灵。

这批企业家的共同特征是：创业时清贫，上市后暴富，绝大部分身家以上市公司股票形态存在，并通过离岸信托实现了资产隔离与税收递延。如今，穿透式的征税规则让这些沉淀在信托里的、从未完税的分红和增值，第一次有了明确的税单。

据媒体报道，面临类似补税压力的并非海底捞一家，泛海、SOHO 中国等民营企业的实控人，均被市场列入潜在受影响名单。

补税的需求，正转化为一批港股、中概股大股东的减持压力，这恰是 10 月 22 日补税窗口截止前，悬在港股市场头上的一个变量。

当穿透式征税的规则不再给灰色地带留下空间，那些曾经 " 合法悬置 " 在离岸架构里的财富，终究要回到它该去的地方——而卖出股票，只是这个漫长的清算过程里，最容易被看见的一步。