2026 年 4 月 30 日，苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称 " 清越科技 "）收到了中国证监会的第一份《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2026〕13 号）。彼时，监管认定这家科创板上市公司的欺诈发行仅涉及 2021 年一个会计年度，虚增利润总额 1065.49 万元。

四个月后，9 月 1 日，第二份告知书（处罚字〔2026〕49 号）送达。数字变了：欺诈发行的时间链条向前延伸至 2020 年，向后覆盖至 2022 年上半年，累计虚增利润暴增至 3460.09 万元——是首份认定金额的三倍有余。

一个有趣的细节是：公司罚款从 17288 万元微降至 17188 万元，减少了 100 万元；某名责任人的市场禁入期限从 4 年下调至 3 年。而在事实认定大幅扩张的同时，处罚力度却略有 " 松动 "。

这不是监管的 " 心软 "，这是中国资本市场法治化进程中一次极具标本意义的" 程序正义 " 实践。

清越科技：一家 " 硬科技 " 企业的软腹部

清越科技登陆科创板时，头顶着颇为耀眼的光环。作为 PMOLED（被动矩阵有机发光二极管）显示领域的头部企业，公司主营业务涵盖中小尺寸显示面板的研发、生产与销售，产品广泛应用于智能穿戴、医疗健康、智能家居等消费电子场景。在细分赛道中，清越科技曾长期占据国内 PMOLED 出货量前三的位置，是科创板 " 硬科技 " 定位的典型样本。

然而，正是这样一家看似 " 硬核 " 的企业，在 IPO 申报期内便埋下了造假的种子。从告知书披露的手段来看，清越科技的财务造假并无太多 " 技术含量 "：少计提存货跌价准备、虚构芯片销售、应收账款减值计提不足、虚假模组销售、补缴税款会计处理错误——这些手法在 A 股财务造假史上几乎算得上 " 老生常谈 "。但恰恰是这种 " 朴素 " 的造假方式，在科创板注册制背景下显得格外刺眼：当审核重心从盈利能力转向信息披露真实性，当投资者依赖招股书中的每一组数字做出判断，任何系统性虚增都是对注册制根基的动摇。

2020 年、2021 年、2022 年上半年——三年申报期，三年系统性造假。这意味着，清越科技从踏上科创板征程的那一刻起，便带着一个精心编织的财务谎言。

数字的辩证法：为何事实越查越多，处罚却 " 越罚越轻 "？

（一）从 " 单点突破 " 到 " 全链条还原 "

首份告知书将欺诈发行锁定在 2021 年，这在执法逻辑上更像是一种 " 单点突破 "：监管在初步调查中率先锁定证据最充分的一个会计年度，快速形成违法事实的" 最小闭环 "。

但欺诈发行的法律本质是什么？是招股文件作为整体的虚假陈述，而非某一年度报表的孤立失真。听证程序中，当事人依法行使陈述申辩权，监管则借机补充核查——账簿、合同、存货台账、资金流水、会计凭证被重新翻检，2020 年的 337.40 万元、2022 年上半年的 2358.16 万元相继浮出水面。

尤其值得注意的是 2022 年上半年的 2358.16 万元——这一数字占三年虚增总额的 68%，是 2021 年认定金额的 3.1 倍。这意味着，清越科技在 IPO 审核的关键冲刺阶段，造假力度不降反升，呈现出" 越临近上市，胆子越大 "的铤而走险特征。

（二）" 过罚相当 " 的精细化裁量

事实认定扩张了三倍，公司罚款反而减少 100 万元，责任人合计罚款减少 250 万元，个别禁入期限下调 1 年——这种看似 " 矛盾 " 的结果，恰恰体现了行政处罚" 过罚相当 " 原则的精细化适用。

听证程序的核心价值在于：它给了当事人一个 " 把话说完 " 的机会，也给了监管一个 " 把事想透 " 的契机。部分责任人提出关于参与程度、主观过错、履职边界的抗辩，监管复核后予以区分对待——这不是对违法行为的纵容，而是对不同角色、不同过错程度的精准归责。

在行政处罚的法理框架中，" 从重 " 与 " 从轻 " 从来不是非此即彼的选择题。核心欺诈发行的定性未被推翻，最高 8 年市场禁入的 " 顶格 " 处罚维持不变，这彰显了监管的底线；而个别责任人的轻微下调，则体现了法治的弹性。

（三）法律适用的 " 分门别类 "

新版告知书将欺诈发行与上市后定期报告虚假记载分别认定、分别量罚——欺诈发行罚款 1.6488 亿元，信息披露违法罚款 700 万元。这种" 拆分式 " 法律适用，使违法性质更加清晰，量罚逻辑更加透明，也为潜在的行政复议、诉讼降低了法律争议空间。

程序正义的深层价值：为什么 " 重新告知 " 比 " 一锤定音 " 更重要？

在舆论场中，有一种声音认为：监管 " 改口 " 意味着执法不严谨，甚至暗示某种 " 妥协 "。这种理解，恰恰误解了中国资本市场法治化的演进方向。

《行政处罚法》《证券期货违法行为行政处罚办法》明确规定，行政处罚事先告知书送达后，当事人有权在五个工作日内提出陈述、申辩，要求听证。听证结束后，监管应当对当事人提出的事实、理由和证据进行复核；若复核后拟作出的处罚决定有重大变化，应当重新告知当事人。

清越科技的 " 双告知书 " 现象，正是这一法定程序的完整呈现。它不是执法的 " 反复 "，而是法治的 " 回环 " ——在 " 告知 - 申辩 - 复核 - 再告知 " 的闭环中，违法事实被更完整地还原，法律适用被更审慎地校准，当事人的程序权利被更充分地保障。

从更宏观的视角看，这一程序设计具有深远的制度意义：它降低了后续行政复议、行政诉讼的纠错概率，提升了处罚决定的司法可接受性，最终服务于资本市场监管公信力的累积。

在一个曾经长期被 " 运动式执法 "" 选择性执法 " 阴影笼罩的市场中，程序正义的每一步践行，都是对 " 法治资本市场 " 承诺的兑现。

退市倒计时中的投资者命运

两份告知书均认定清越科技触及重大违法强制退市标准。新版告知书事实覆盖面更广、证据链条更完整，意味着退市基础事实更加 " 铁案如山 "。

对于投资者而言，" 双告知书 " 之变带来了几重影响：

其一，适格索赔范围可能扩大。 欺诈发行期间从一年延伸至近三年，意味着因虚假招股书而受损的投资者群体可能相应扩容。但最终索赔范围仍需以正式《行政处罚决定书》为准。

其二，退市预期更加明确。 在科创板试点注册制的制度设计中，重大违法强制退市是 " 零容忍 " 的终极表达。清越科技或将成为又一家因欺诈发行而退市的科创板公司，这一标本的警示意义远超个案本身。

其三，民事赔偿的配套期待。 随着新《证券法》特别代表人诉讼制度的落地，以及中证中小投资者服务中心的积极作为，清越科技案或许将成为检验 " 行政罚 " 与 " 民事赔 " 衔接机制的又一试金石。

尾声：在数字与人之间

3460.09 万元虚增利润，17188 万元罚款，8 年市场禁入——这些冰冷的数字背后，是一家企业从 " 硬科技明星 " 到 " 造假典型 " 的坠落轨迹，是若干高管从行业精英到违法者的身份裂变，更是无数投资者用真金白银为谎言买单的残酷现实。

但数字之外，我们同样应当看见：听证程序中当事人被倾听的权利，复核过程中监管自我纠偏的勇气，以及整个制度向着" 过罚相当 "" 程序正当 "方向演进的努力。

当第一份告知书在春天送达，第二份在秋天重新告知——这四个月的间隔，恰如一个季节的轮回。在这个轮回中，违法事实被更完整地揭露，程序正义被更充分地践行，而我们对资本市场法治的信心，也在这种 " 反复 " 中获得了更为坚实的根基。

最终索赔仍以正式《行政处罚决定书》认定事实为准，两份告知书均属于程序性文书。 清越科技留下的 " 双告知书 " 标本，或将成为中国资本市场法治化进程中的一块界碑。