《电鳗财经》文 / 尹秋彤

         9 月 14 日晚，上海证监局网站披露了此前对淳厚基金下发的 8 张罚单，披露了淳厚基金内部治理结构不健全、违反《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》相关规定，以及淳厚基金多位个人股东在决定处分持有的公司股权时未按规定及时履行重大事项报告义务、淳厚基金第二大股东柳志伟与多人签订淳厚基金股权转让协议并支付股权转让款等违规行为。

         9 月 17 日，中秋节，淳厚基金邢媛紧急发声。8 张罚单及邢媛的发声，终于拨开了淳厚基金身上多年以来的迷雾。

         罚单曝光

         罚单显示，淳厚基金存在的诸多违规问题，反映出公司内部治理结构不健全，且其行为严重危及公司的稳健运行。为防范处置相关风险，上海证监局督促淳厚基金停止相关违法违规行为，并责令淳厚基金自收到决定书之日起三个月内改正，整改期间暂停受理该公司公募基金产品注册申请及新增私募资产管理计划备案。

         沪证监决〔2024〕99 号显示，上海证监局责令淳厚基金自收到本决定书之日起三个月内改正，整改期间暂停受理你公司公募基金产品注册申请及新增私募资产管理计划备案。如果对本行政监管措施不服，该公司可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述行政监管措施不停止执行。此文件的落款日期是 2024 年 3 月 18 日。

         沪证监决〔2024〕317 号显示，由于淳厚基金公开披露的基金产品 2023 年年度报告、2024 年一季度报告和 2024 年二季度报告，未按照规定编制重要提示部分的内容，违反了信披规定。上海证监局决定对其采取责令改正的行政监管措施，并将在日常监管中持续关注并检查你公司的整改情况。此文件的落款日期是 2024 年 8 月 14 日。

         淳厚基金的整改是否完成 ?

         此外，沪证监决〔2024〕100 号至沪证监决〔2024〕105 号，文件的落款日期均是 2024 年 3 月 18 日。其中，沪证监决〔2024〕100 号是关于对董卫军采取责令改正并限制股东权利措施的决定，责令其在收到本决定书之日起 30 个工作日内改正，在改正违法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

         沪证监决〔2024〕101 号是关于对贾红波采取认定为不适当人选措施的决定，认定贾红波为不适当人选，自收到本决定书之日起三年内，不得担任公募基金管理人的董事、监事和高级管理人员。

         沪证监决〔2024〕102 号是关于对李雄厚采取责令改正并限制股东权利措施的决定，责令其在收到本决定书之日起 30 个工作日内改正，在改正违法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

         沪证监决〔2024〕103 号是关于对柳志伟采取责令改正、责令转让股权及限制股东权利措施的决定，责令其在收到本决定书之日起 60 个工作日内改正，并在前述期限内将你持有的淳厚基金全部股权转让给合格的受让人。在全部股权转让完成前，你不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

         沪证监决〔2024〕104 号是关于对邢媛采取责令改正并限制股东权利措施的决定，责令其在收到本决定书之日起 30 个工作日内改正，在改正违法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

         沪证监决〔2024〕105 号是关于对邢媛采取监管谈话措施的决定，决定对其采取监管谈话的行政监管措施，要求邢媛于 2024 年 4 月 11 日时携带本人身份证件到上海证监局接受监管谈话。

         由于文件正式曝光具有一定延迟性，上述处罚是否已经完成 ? 尚不得知。不过，投资者可从该公司的公告中一探究竟：8 月 31 日，淳厚基金披露了旗下公募基金产品 2024 年中期报告以及相关澄清公告，淳厚基金此前的信息披露事件并非人为失误，涉及公司董事长贾红波被处罚、二股东柳志伟多重身份等问题。

         整改 " 焦灼 "

         9 月 17 日，淳厚基金发布一则临时公告。该公告称，9 月 14 日，中国证监会上海监管局在其网站发布了于 2024 年 3 月 18 日做出的关于公司以及公司部分股东、董事长的相关行政监管措施。上述行政监管措施自做出至今已近 6 个月，在此期间， 公司一直积极主动向监管机构及时汇报整改工作的有关情况。随后，该公告用较长篇幅说明其 " 稳定 " 性和初心：公司的高管、投研团队和员工一直较为稳定，无任何经营风险，公司将始终坚守公募初心，做好公募本源工作，如常推动所有业务及经营管理工作，用长期稳定的产品业绩表现回报所有持有人和关注公司的人的信任和支持。

         同日，淳厚基金再度公告了 " 淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、 董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明 "。

         在关于与柳志伟股权转让及整改的情况说明中，邢媛在申明中称，2022 年 3 月左右，柳志伟在股东间使用 " 不对称 "" 时间差 " 等方式方法，先行私下与公司三股东李雄厚、四股东董卫军沟通股权收购事宜，并先后签署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军的股权 ; 在未通知其他股东和公司的情况下，以需要公司层面长期付出诸多利益作为所谓对价，承诺给予了李雄厚后续相应额外丰厚补偿。协议同时约定转让李雄厚、董卫军股权对应所有权利。自此，柳志伟实际拥有公司绝对控股权。随后，柳志伟告知邢媛已实际控股公司，并计划收购邢媛持有的股权，邢媛仅同意意向卖出 10% 的股权并仅收取了首付款。然而，在接下来的一年时间里，柳志伟不断尝试将公司股权继续转让于和合资管系林强、及相关从事结构化发债的机构与人员等。对此，邢媛于 2023 年 11 月份将有关情况完整反应给了相关监管部门。

         对于股权整改的相关过程，邢媛表示，2024 年 3 月 26 日，柳志伟在所有整改措施中继续使用 " 不对称 " 的方式方法。

         申明中还表示，上海证监局 2024 年 3 月 18 日对柳志伟做出的行政监管措施，可能无法有效对应当事人法律主体和后续落实 ; 柳志伟 2017 年 5 月即取得香港永久居民身份，按照相关法律法规，柳志伟涉嫌隐瞒境外身份长期非法持有境内金融机构股权。基于柳志伟身份问题可能引起的退款整改逻辑发生重大变化，涉及境外人员，亦关联后续公司整体能否有效整改验收问题，截至目前，仍在等待中国证监会及上海证监局答复。

         关于公司董事会无法有效召开的原因，邢媛表示，根据柳志伟与贾红波和李银桂 ( 暖流控股总裁 ) 签署的股权私下交易协议《合作协议》条款约定，作为对价明确承诺贾红波进入公司担任董事长，李银桂担任副董事长，李银桂后因公募任职资格存疑未推进落实。

         根据柳志伟和李雄厚签署的《股权转让协议》约定，李雄厚同意柳志伟做出的董事会人选 ( 含独立董事 ) 的建议，李雄厚将促使其原推荐的独立董事辞任，李雄厚不再担任也不再推荐人选担任董事 ; 同意由柳志伟推荐的董事担任公司董事长。柳志伟根据上述相关协议，安排贾红波任董事长的同时认可、置换了董事会的两位董事成员张海和刘昌国。张海和刘昌国均为柳志伟五道口校友。

         公司董事会聂日明和柳志伟之间，境内外均为多年上、下级共事关系。聂日明现任上海金融与法律研究院副院长，理事长为柳志伟 ; 聂日明同时是香港上市公司国富创新的非执行董事，国富创新大股东、实控人也为柳志伟。董事会成员董卫军已将股权转让给柳志伟，且收取柳志伟全部股权转让款，实际在董事会代表柳志伟的利益。

         申明还回应了公司信息披露情况，邢媛表示，公司董事会无法有效召开，造成公司的正常对外信息披露格式暂无法满足监管格式要求。2024 年 3 月至 8 月，公司以多种渠道、多种方式书面向监管机构不断反映上述情况和汇报可能引发的问题，并且提出了可能可以采取的应对措施及建议解决方式。

         邢媛的发声揭示了在强大压力下进行股权转让的困境，同时也暴露了公司内部治理的严重问题

         据《电鳗财经》观察，淳厚基金已经面临至暗时刻，公司管理层的唇枪舌战，已经导致公司今年以来未发行新的基金产品 ; 并且淳厚基金旗下基金产品中，截至 9 月 13 日有 10 只产品成立以来回报为负。

         该基金公司旗下的股票型基金业绩告负：薛莉丽管理的现代服务业股票 A、淳厚现代服务业股票 C 的单位净值分别 0.8713 元、0.8554 元，近 1 年回报率分别为 -5.92%、-6.48%。混合型基金中，旗下的 16 只基金近一年全部亏损，其中顾伟管理的淳厚时代优选混合 A、淳厚时代优选混合 C，近一年回报率分别 -27.78%、-28.17%。