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蓝鲸新闻 9 月 24 日讯（记者 王健文）三次修订收购草案后，科创板首单 "A 收 H" 仍在推进之中。9 月 23 日，亚信安全再次更新股权收购草案，对此次收购标的亚信科技上半年业绩情况、风险因素等进行了补充。

作为一家脱胎于亚信科技的公司，亚信安全自 2015 年独立后发展迅速，成为国内网络安全行业头部公司之一。不过，自 2023 年以来，公司开始陷入亏损，自此开始频繁试图通过收购破局。

根据亚信安全计划，此次公司将出资 13.11 亿港元至 13.85 亿港元，收购亚信科技 19.24% 或 20.32% 股份，并借此机会取得公司控制权。若此次交易成功，亚信安全的业绩将直逼百亿元规模，但公司的商誉余额也将因此超过 5.70 亿元，未来商誉减值风险或进一步提升。

科创板首单 "A 收 H"，超 13 亿港元收购控制权

亚信安全和亚信科技名称相似，均是由中国首个 " 互联网先生 " 田溯宁参与创立的公司。

田溯宁毕业于辽宁大学生物学专业，后赴美留学。1993 年，田溯宁及丁健等人在美国创立了电信软件供应商亚信科技，2000 年，亚信科技在纳斯达克上市。但到了 2014 年，亚信科技选择私有化退市，彼时公司的私有化发起人为中信资本、田溯宁等人。私有化完成后，中信资本旗下的投资主体 SKIPPER INVESTMENT 成为了公司的第一大股东。2018 年，亚信科技再度在港交所上市。

而在亚信科技从美股私有化退市后，公司创始人田溯宁也筹划再一次 " 创业 "。2015 年，亚信科技剥离了旗下信息安全相关业务，并收购了安全软件提供商趋势科技在华业务，重组成为亚信安全。2022 年，亚信安全成功登陆科创板。

目前，田溯宁同时担任着亚信安全的实控人和亚信科技的股东。截止今年 6 月 30 日，亚信科技第一大股东 SKIPPER INVESTMENT 的持股比例为 22.87%，田溯宁的直接及间接持股比例为 12.91%，田溯宁还担任着公司的董事长兼执行董事职务。同时，田溯宁合计控制亚信安全 47.87% 的股份。

作为一家依靠亚信科技剥离业务起家的公司，亚信安全此次收购亚信科技股份，也算是完成了一次 " 身份互换 "。此外，此次收购也是科创板上市公司首次官宣收购港股公司控制权。

根据亚信安全发布的公告，此次收购中，公司计划通过全资子公司亚信津安、亚信成都与外部资方科海投资及智能基金共同出资设立亚信津信，并通过亚信津安和亚信津信共同出资设立亚信信宁，进而通过亚信信宁出资设立境外 SPV（特殊目的公司）作为收购主体，以支付现金的形式购买 SKIPPER INVESTMENT 持有的亚信科技 19.24% 或 20.32% 股份。同时，亚信安全还将通过表决权委托的方式取得田溯宁持有的亚信科技 9.57% 至 9.61% 表决权。

对价方面，在今年 5 月亚信安全公布的初版草案中，公司预计以 9.45 港元 / 股的对价进行收购，合计金额约为 17.00 亿港元至 17.96 亿港元之间。

不过，此后亚信科技股价持续下滑。首次草案的定价基准日为 1 月 15 日，彼时亚信科技的股价为 7.99 港元 / 股，到最新的定价基准日 9 月 5 日，公司股价已跌至 5.12 港元 / 股。加之亚信科技还在今年 7 月进行了分红，因此，亚信安全对交易金额进行了修订。根据 9 月 6 日修订的草案，公司对亚信科技的收购价已降至 7.29 港元 / 股，交易对价也降为 13.11 亿港元至 13.85 亿港元。

此次交易完成后，亚信安全可以间接控制亚信科技 28.81% 至 29.92% 的表决权，高于收购后第二大股东中国移动 19.49% 的表决权比例。且亚信安全有权提名包括 4 名非独董及 2 名独董在内的 6 名董事，占公司 12 名董事会成员的半数。也就是说，若收购顺利完成，亚信安全将拿到亚信科技的控制权。

收购后目标百亿营收，但隐现商誉减值风险

作为一家主营网络安全业务的公司，亚信安全在上市前业绩持续增长，但 2022 年上市当年，公司的利润表现就开始 " 变脸 "，此后更是持续亏损。

2021 年至 2023 年，亚信安全的营业收入分别为 16.67 亿元、17.21 亿元、16.08 亿元；归母净利润分别为 1.79 亿元、0.99 亿元、-2.91 亿元。2024 年上半年，公司营业收入虽然有所增长，但亏损进一步加重。当期，公司的营业收入为 6.61 亿元，同比增长 17.31%；归母净亏损 1.92 亿元，同比扩大 12.11%。

从具体业务上看，目前亚信安全的主营业务包括网络安全产品、网络安全服务、云网虚拟化软件等业务。招商证券研报显示，亚信安全上半年业绩面临压力，主要是受运营商客户大幅压降成本及外部环境等因素影响。

此外，亚信安全的销售费用、研发费用持续提升，也导致公司利润水平大幅下滑。

在 2021 年年报中，亚信安全曾表示，公司采取积极的市场拓展策略，在保持较高营销体系建设投入的同时，持续加强研发投入。彼时，公司的研发费用率为 13.92%、销售费用率为 22.51%。但在几年的持续增长后，公司的研发费用率增至 33.74%，销售费用率增至 37.78%。也因此，在 2024 年半年报中，公司也表示将根据市场情况适时调整销售资源投入，同时调整研发投入节奏。

与亚信安全相比，亚信科技的业务规模要大得多。亚信科技的主营业务包括 BSS（商业支持系统）业务、OSS（运营支持系统）业务、数智运营业务等。2021 年至 2023 年，公司的营业收入分别为 68.95 亿元、77.38 亿元、78.91 亿元；归母净利润分别为 7.86 亿元、8.32 亿元、5.33 亿元。2024 年上半年，公司的营业收入为 29.94 亿元，同比下滑 8.8%；净亏损 0.70 亿元，同比由盈转亏。

虽然上半年亚信科技同样陷入亏损，但在亚信安全看来，收购亚信科技控制权能够帮助公司形成 " 安全 + 数字化 " 并行发展格局，产品线得到延伸及增强，实现业务互补和资源共享。此外，田溯宁此前也在公司内部信中表示，两家合并报表后，将成为一家收入超 100 亿元、员工近 1.5 万名的软件企业。

但从亚信科技的资产负债情况上看，截至 2024 年 6 月末，公司的货币资金余额为 14.23 亿元，同期公司短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计为 2.43 亿元。虽然流动性较好，但若完全通过自有资金支付此次收购，也会导致公司流动性被吸干。也因此，公司选择通过引入外部投资以及贷款来帮助进行收购。

公告显示，此次收购中，亚信安全的子公司亚信成都将出资 3 亿元、投资方科海投资及智能基金分别出资 4.8 亿元、1.2 亿元，合计出资 9 亿元。此外，公司还将向渤海银行申请并购贷款 9 亿元。

对于亚信安全而言，此次收购亚信科技是其 2023 年以来第二次大规模收购。2023 年 10 月，公司发布公告称，将出资 3.03 亿元，收购服云信息 75.96% 股权。服云信息主营云安全业务，彼时公司表示，收购服云信息可以与公司现有业务实现产品协同、市场协同、技术协同，并表示交易后有利于公司利润水平增长。

但半年报显示，2024 年上半年，服云信息仅实现净利润 146.81 万元，对于亚信安全的利润增益相对较小。此外，由于收购该公司，亚信安全录得了 2.68 亿元的商誉。若服云信息未来业绩表现不佳，公司或将面临商誉减值风险。

且若亚信安全此次成功收购亚信科技股权，公司商誉规模将进一步扩大。公告显示，在调降收购金额后，此次交易预计将为亚信安全带来 3.02 亿元至 3.20 亿元的商誉，与现有商誉叠加，公司的商誉余额将达到 5.70 亿元至 5.88 亿元，商誉减值风险或进一步提升。