雷达财经雷助吧出品 文 | 林宜采   编 | 深海

10 月 30 日，*ST 宁科公告称收到《宁夏证监局关于对公司及相关责任人采取出具警示函行政监督管理措施的决定》（宁证监行政监管措施决定书 [ 2024 ] 13 号）。

经查，*ST 宁科存在以下问题：

一、重大关联交易进展披露不及时且不完整。2022 年 6 月 16 日，公司公告称，与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）（以下简称 " 正兴成 "）签订《股权转让协议》，受让正兴成持有的宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称 " 中科新材 "）10% 股权，约定协议生效 60 个工作日内，将股权转让款 1.06 亿元支付给正兴成。因正兴成部分合伙人为公司关联自然人，上述股权转让构成关联交易。该关联交易占公司 2021 年经审计净资产的 11.61%，属于《证券法》（2019 年修订）第八十条第二款第（三）项规定的重大事件。

2023 年 11 月 7 日，公司与正兴成签署了《债务抵偿协议》，约定以中科新材持有的 364 套公寓（总建筑面积 19175.27 平方米）转让至正兴成，用于抵偿公司欠付股权转让款。中科新材于 11 月 8 日至 2023 年 11 月 15 日，将 364 套公寓（评估值 5466.19 万元）过户至正兴成。公司上述关联交易重大进展及变化情况迟至 11 月 27 日披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号，以下简称 "《管理办法》"）第二十五条的规定。

12 月 6 日，公司披露董事会决议公告称，终止 11 月 7 日与正兴成签订的《债务抵偿协议》。同日公告交易所问询函称，公司与合伙企业协商一致，同意终止与正兴成签订的《债务抵偿协议》。公司在上述公告及对交易所问询函中未披露房产已过户事项，违反了《管理办法》第三条第一款的规定。

时任董事长吴江明（任期 2022 年 9 月 21 日至 2024 年 2 月 19 日）、时任总经理陈瑞（任期 2016 年 8 月 2 日至 2024 年 4 月 27 日）、时任董事会秘书张宝林（任期 2020 年 11 月 2 日至 2024 年 4 月 27 日）、时任财务总监董春香（任期 2021 年 7 月 27 日至今）、公司董事兼中科新材董事林超（任期 2019 年 7 月 26 日至今）作为宁科生物及中科新材的董事、高管，对上述事项负有主要责任，违反了《管理办法》第四条、第五十一条的规定。

二、未及时披露重大担保逾期情况。2019 年 11 月 29 日，公司披露对外担保的进展公告，公司为控股子公司宁夏恒力生物新材料有限责任公司（现 " 中科新材 "）向农发行石嘴山分行的 2.5 亿元借款提供担保。公司已分别进行董事会及股东大会审议，该担保金额占公司 2018 年经审计净资产的 28.7%，属于《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条第二款第（十七）项、《管理办法》第二十二条第二款第（一）项规定的重大事件。

2023 年 11 月 30 日中科新材该笔借款逾期，公司未按照《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》6.1.11 条的要求，在借款到期后 15 日内披露，迟至 2024 年 4 月 20 日进行了补充披露，违反了《管理办法》第二十五条的规定。

时任董事长吴江明、现任董事长胡春海、时任总经理陈瑞、时任董事会秘书张宝林对上述事项负有主要责任，违反了《管理办法》第四条、第五十一条规定。

三、未及时、完整披露董事会审议信息。公司于 2024 年 4 月 27 日召开董事会，审议通过了《关于解聘公司总经理并授权公司董事祝灿庭暂代总经理职务的议案》《关于解聘公司董事会秘书并由公司董事长代行董事会秘书职责的议案》等 3 项议案，并于 4 月 30 日披露。经查，该次董事会提名委员会对解聘高级管理人员提出 " 解聘理由不够充分，解聘决策过于仓促 " 的意见。公司未按照《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》4.1.12 条的要求，对该次董事会提名委员会的意见及未采纳的理由在董事会决议中进行披露，迟至 2024 年 5 月 17 日回复上交所监管工作函中进行了披露，存在董事会决议内容披露不完整、不及时的情形，违反了《管理办法》第三条第一款的规定。

现任董事长胡春海（代董事会秘书）对上述事项负有主要责任，违反了《管理办法》第四条、第五十一条规定。

四、未及时补选独立董事。2023 年 5 月 31 日，独立董事娄亦捷提交书面辞职报告，因个人原因向公司董事会申请辞去公司第九届董事会独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员及召集人、薪酬与考核委员会委员等职务。2023 年 6 月 1 日，公司发布关于独立董事娄亦捷辞职的公告，因娄亦捷辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，娄亦捷将按照相关规定继续履行职责，公司将尽快完成独立董事的补选工作。2024 年 5 月 17 日，公司股东大会审议通过公司章程修订议案，通过修订公司章程第一百三十一条，将董事会董事人数从 11 名减至 7 名，其中：非独立董事 4 人，独立董事 3 人，设董事长 1 名。娄亦捷退出公司董事会名单。

公司自独立董事辞职之日起六十日内未完成补选，违反了《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220 号，简称 "《独董办法》"）第十五条的规定。

综上，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《独董办法》第四十四条的规定，宁夏证监局决定对 *ST 宁科、吴江明、胡春海、陈瑞、董春香、张宝林、林超采取出具警示函的行政监管措施并计入证券期货市场诚信档案。

值得关注的是，*ST 宁科发布关于公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告。*ST 宁科及实际控制人虞建明于 30 日当天收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）下发的两份《立案告知书》（编号：证监立案字 0342024005 号、证监立案字 0342024006 号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及虞建明立案。

对此，上海仁盈律师事务所主任张晏维律师向雷达财经表示，根据证券法及相关规定，上市公司证券虚假陈述给投资者造成损失的，受损投资者可维护自身权益。凡是在 2022 年 11 月 20 日到 2023 年 4 月 5 日之间买入，并在 2023 年 4 月 5 日收盘时仍然持有 *ST 宁科股票的投资者，可通过公号 " 雷助吧 "（雷助码：88）报名，免费参与索赔。获赔前无任何费用。

天眼查显示，*ST 宁科成立于 1998 年，上海中能企业发展集团成员。

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