停牌数日后，希荻微（688173）携重组预案复牌，公司 11 月 18 日复牌首日 "20cm" 涨停。据了解，希荻微正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称 " 诚芯微 "）100% 股份并募集配套资金。拟购资产背后，希荻微净利持续亏损，2024 年前三季度，公司实现归属净利润约为 -1.95 亿元，仍未扭亏。对于标的诚芯微，近年来业绩则处于波动状态，不过公司今年前三季度净利出现下滑。业绩承压之下，诚芯微能否成为希荻微的 " 救命稻草 " 还是个未知数。

复牌首日股价涨停

复牌首日，希荻微 " 一 " 字涨停。交易行情显示，11 月 18 日，希荻微以涨停价 14.16 元 / 股开盘，涨幅为 20%，公司全天封死涨停，最新总市值为 58.1 亿元。

消息面上，11 月 17 日晚间，希荻微披露了重组预案，其中显示，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买诚芯微 100% 股份并募集配套资金，公司股票于 11 月 18 日开市起复牌。

重组预案显示，希荻微本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称 " 链智创芯 "）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称 " 汇智创芯 "）。

据了解，诚芯微是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高新技术企业。曹建林直接持有诚芯微 66.89% 股份，同时通过控制的链智创芯及汇智创芯控制诚芯微 16.39% 股份，曹松林直接持有诚芯微 16.72% 股份，二人系兄弟关系且已签订《一致行动人协议》，两人合计控制诚芯微 100% 股份，为诚芯微共同实际控制人。

根据预案，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。鉴于此，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。

对于此次重组，希荻微表示，上市公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而有利于上市公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、电池管理芯片和 MOSFET 等领域的技术与产品布局，为更多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品。另外，希荻微表示，本次交易完成后，预计上市公司仍不存在控股股东，实际控制人仍为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

标的前三季度净利下滑

北京商报记者注意到，希荻微对收购诚芯微后的经营情况寄予厚望。在希荻微看来，本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入等主要财务指标预计将得到提升。

据了解，诚芯微于 2022 年 8 月 16 日起在全国股转系统挂牌公开转让，但挂牌仅逾一年，公司股票便自 2023 年 12 月 20 日起终止挂牌。根据标的此前披露的财务数据结合重组预案披露数据，诚芯微近年来业绩波动明显，并且今年前三季度净利出现下滑。

财务数据显示，2020 — 2023 年，诚芯微实现归属净利润分别约为 1798.13 万元、3091.68 万元、473.56 万元、1663.61 万元。而在今年前三季度，诚芯微实现归属净利润约为 517.93 万元。对于诚芯微 2023 年前三季度业绩情况，未有相关数据，不过 2023 年上半年公司实现归属净利润约为 702.44 万元，高于公司今年前三季度净利。

与此同时，希荻微自身业绩也显露颓势。财务数据显示，2021 — 2023 年及 2024 年前三季度，公司实现归属净利润分别约为 2564.63 万元、-1515.25 万元、-5418.46 万元、-1.95 亿元，公司净利由盈转亏，且亏损逐年扩大。

国际注册并购交易师张新原告诉北京商报记者，亏损的上市公司进行并购重组通常是为了通过扩大业务范围或增强公司的竞争力来扭转亏损局面。若此类上市公司收购的标的公司也业绩下滑，可能是因为标的公司具有较好的技术和市场资源，能够帮助上市公司扩大业务范围或增强竞争力，或者标的公司的净利润具有增长潜力等。

对于相关问题，希荻微方面在接受北京商报记者采访时表示，半导体行业属于周期性行业，市场供需情况波动较大，2021 年全球 " 缺芯 " 导致整个行业的业绩表现较好，标的 2024 年前三季度净利有所下滑主要是因为扣除了回购机构股东所持股份的投资收益，属于偶发性一次性费用。

半导体行业并购活跃

北京商报记者注意到，半导体行业近期并购重组活跃，希荻微并非行业个例。据不完全统计，仅 11 月以来，便有晶丰明源、有研硅、兆易创新、富乐德、思瑞浦、华海诚科等多股披露了资产重组相关公告。

其中，富乐德因 " 蛇吞象 " 式并购受到市场关注。据了解，公司拟以发行股份及可转换公司债券的方式购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称 " 富乐华 "）100% 股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。资料显示，截至 2023 年 12 月底，富乐德总资产约为 16.25 亿元，富乐华总资产约为 36.85 亿元。

另外，思瑞浦拟发行可转债及支付现金购买深圳市创芯微微电子股份有限公司 100% 股权并募集配套资金。因筹划购买衡所华威电子有限公司 100% 的股权并募集配套资金，华海诚科则自 2024 年 11 月 12 日开市起开始停牌。

天使投资人、资深人工智能专家郭涛告诉北京商报记者，半导体行业并购涌现背后关联着多种行业趋势。一方面，随着 5G 通信、物联网、人工智能和汽车电子化等领域的快速发展，对半导体产品的需求日益增长，促使企业通过并购重组来扩大产能、提升技术水平或快速进入新兴市场。另一方面，全球贸易环境的不确定性和供应链安全问题也推动了行业内的整合，企业倾向于通过并购来确保关键材料的供应安全和降低成本。此外，技术创新周期缩短和技术迭代加快也是驱动并购活动的重要因素之一。

对于筹划收购诚芯微的具体考虑，身处半导体行业的希荻微对北京商报记者表示，模拟芯片行业呈现高度分散的特点，领先企业依靠丰富的技术及经验、大量的核心 IP 和产品类别形成竞争壁垒。参照国际模拟芯片大厂的发展史，并购整合是帮助模拟芯片公司做大做强的有效途径。本次交易有利于公司进一步提升技术实力、拓展产品品类、整合标的公司的销售渠道和客户资源。本次交易完成后，置入的标的资产亦将纳入公司合并范围。预计本次交易的实施将提升公司的资产规模、营业收入水平，有助于公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。

北京商报记者 冉黎黎