本文来源：时代周报 作者：张汀雯

近日，安孚科技（603031.SH）披露其重组事件新进展，为加强控制福建南平南孚电池有限公司（以下简称 " 南孚电池 "），拟收购安徽安孚能源科技有限公司（以下简称 " 安孚能源 "）31.00% 股权。

本次交易对价为 11.52 亿元，同时将向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，不超过 3.80 亿元。

时代周报注意到，较前次收购方案，今次交易对价从此前的 13.01 亿元调减至 11.52 亿元，配套募集基金也从此前不超过 4.20 亿元调减至不超过 3.80 亿元。

目前，安孚科技的盈利对南孚电池依赖较大。据安孚科技 2023 年年报，其电池制造业务贡献营收 38.47 亿元，占到总营收的 89.10%。

2024 年，安孚科技预计归母净利润同比增加 36.41%~53.68%。其表示，业绩预增的主要原因系南孚电池多措并举，降本增效以及积极拓展海外业务；持有南孚电池权益比例进一步提升；以及偿还了部分银行并购贷款降低了财务费用。

同时，此前为收购南孚电池，安孚能源控股子公司宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称 " 亚锦科技 "）尚有股份在质押中。

为进一步了解此次交易的细节，2 月 28 日，时代周报致电安孚科技证券部，截止发稿，未获回复。

调减交易对价及配套募集资金

2 月 26 日盘后，安孚科技公告，拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源 31.00% 的股权，交易对价为 11.52 亿元。

同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，不超过 3.80 亿元。用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及标的公司的银行借款偿还。

其中，标的公司安孚能源持有亚锦科技 51% 的股份，亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池。安孚科技持续推进交易的目的是为了提高对南孚电池的控制力和权益比例。

本次交易前，安孚科技持有安孚能源 62.25% 的股权；交易完成后，安孚科技将持有安孚能源 93.26% 的股权。

截至评估基准日，安孚能源 100% 股权评估值为 41.97 亿元，其中 31.00% 股权的评估值为 13.01 亿元。从整体交易价格来看，若以评估值为基准，安孚能源 31.00% 股权的出售价格相当于评估值的 8.86 折。

不过，由于本次交易中的卖方之一为新能源二期基金，系国有全资企业安徽省三重一创产业发展基金有限公司的子基金，其有限合伙人亦多为安徽省各地方政府投资平台。

因此，根据国有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安孚能源股权交易价格不得低于评估值。新能源二期基金持有的安孚能源 1.01% 股权的交易对价被确定为 4242.81 万元，与本次交易的评估值相同。

值得注意的是，本次发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00% 股权的交易对方中，九格众蓝为安孚科技实控人控制的蓝盾光电持有 52.63% 有限合伙份额的企业，新能源二期基金为安孚科技前董事长夏柱兵实际控制的企业，华芳集团为曾持有安孚科技 5% 以上股份的股东秦大乾实际控制的公司。

此外，本次交易业绩承诺相关条款规定，若于 2025 年内完成交易，则安孚能源 2025 年 ~2027 年实现净利润（为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 3.51 亿元、3.77 亿元、3.98 亿元。

这也并非安孚科技第一份收购安孚能源的方案。时代周报注意到，今次方案中的业绩承诺条款较前次方案有所调整。前次方案中，安孚能源的业绩承诺为 2024 年 ~2026 年累计实现净利润不低于 10.50 亿元，平均每年约 3.50 亿元。

除了业绩承诺条款调整之外，今次方案中的配套募集基金从此前不超过 4.20 亿元调减至不超过 3.80 亿元，交易对价也从此前的 13.01 亿元调减至 11.52 亿元。

此前为收购南孚电池，亚锦科技尚有股份在质押中。

2022 年，安孚能源收购亚锦科技 36% 股份和 15% 股份时，分别向中国农业银行庐江县支行、中国工商银行南平分行、中国光大银行合肥分行申请了并购贷款，并向其质押了 14.08 亿股亚锦科技股份（占亚锦科技总股本的 37.55%），占安孚能源持有亚锦科技股份的 73.64%。

业绩增长依赖南孚电池

在 2022 年 1 月前，安孚科技主要从事自营百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等。

在百货市场竞争激烈的情况下，2022 年 1 月，安孚科技将原有业务置出，并收购亚锦科技 36% 股份，取得亚锦科技 15% 股份对应表决权委托，从而获得亚锦科技控制权，转行跨入消费电池。

2022 年 5 月，安孚科技又进一步收购了亚锦科技 15% 股份，持有亚锦科技的股权比例提升至 51%。其中，安孚科技收购亚锦科技 36% 股份时的价格为 24 亿元，收购亚锦科技 15% 股份时的价格为 13.5 亿元。

尽管所费颇多，但收购南孚电池对安孚科技的业绩改善效果确实是立竿见影的。2022 年，安孚科技开始扭亏为盈，当年即实现归母净利润 8160.87 万元。

不过，受限于资金实力，彼时的安孚科技系通过设立控股子公司安孚能源以引入少数股东投资的方式筹措收购所需资金，并以非全资子公司安孚能源作为收购亚锦科技合计 51% 股份的收购主体，从而导致对于核心资产南孚电池的权益比例较低。

这也是安孚科技持续筹划进一步收购安孚能源股权的重要原因。

2023 年 12 月，安孚科技再次收购了宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）持有的安孚能源合计 8.09% 股权。

目前，安孚科技持有的南孚电池的权益比例仅为 26.09%，亟待通过收购的方式提高对南孚电池的权益比例，进一步提升公司的持续盈利能力。

若本次交易能顺利落地，安孚科技所持南孚电池权益比例将提高至 39.09%。

南孚电池作为亚锦科技的核心资产，主要从事电池研发、生产和销售，也是消费类电池的知名品牌。2022 年、2023 年及 2024 年上半年，南孚电池分别实现营收 37.13 亿元、43.18 亿元和 23.13 亿元，分别实现净利润 7.88 亿元、8.41 亿元和 4.89 亿元，盈利能力较强。

此外，南孚电池还在持续扩产，计划新增 4 条 10 亿只产能碱性电池生产线，截至 2025 年 1 月，有 1 条产线已经投产，其余 3 条产线预计 2025 年一季度可以完成并投入使用。

据安孚科技业绩快报，其预计 2024 年度归母净利润 1.58 亿元 ~1.78 亿元，同比增加 36.41%~53.68%。

安孚科技表示，2024 年业绩预增的主要原因系南孚电池多措并举，降本增效以及积极拓展海外业务；持有南孚电池权益比例进一步提升；以及偿还了部分银行并购贷款降低了财务费用。

同时，安孚科技还在向芯片等领域寻求新布局，其子公司安徽启睿创投有限公司于 2024 年 12 月注册成立了安徽启睿芯超企业管理合伙企业（有限合伙）。安孚科技表示，该合伙企业将积极寻找投资与并购机会，特别是在芯片等新质生产力领域。