水牛奶品牌皇氏集团 ( 002329.SZ ) 于近日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。4 月 1 日开盘后，公司股价一字跌停，报 3.46 元 / 股，总市值仅剩 30.07 亿元，较历史高点 243 亿元缩水近 90%。

证券之星了解到，此次立案调查主要指向公司 2019 年的一笔股权投资事项。彼时皇氏集团仅对各方签署的《合伙协议》进行披露，对《补充协议》却只字未提，直至 2023 年 11 月，因皇氏集团收到泰安中院送达的《民事起诉状》、开庭传票等相关材料，才将这份隐藏 4 年之久的《补充协议》公之于众。受诉讼引发的计提预计负债，信用减值损失、长期股权投资减值准备影响，公司 2024 年归母净利润大幅亏损 6.2 亿元至 6.8 亿元。

补充协议藏雷四年

2010 年登陆资本市场后，皇氏集团主业增长遭遇瓶颈，此后跨界收购、投资成为公司打造业绩增长点的重要路径。2019 年 11 月，皇氏集团公告称，为在信息服务领域的产业布局，公司全资子公司皇氏数智与东岳财富、德诺凯瑞共同投资设立东岳数智投资基金，其中东岳财富、皇氏数智为有限合伙人，认缴出资金额分别为 3.1 亿元和 3 亿元，对应的持股比例为 50.74% 和 49.10%，德诺为执行事务合伙人，其持股比例为 0.16%。

值的一提的是，皇氏集团在上述公告中仅披露了合作各方签署的《合伙协议》，但对《补充协议》进行了隐瞒，直至 4 年后的 2023 年 11 月，皇氏集团收到泰安中院送达的《民事起诉状》、开庭传票、《举证通知书》和《应诉通知书》等相关材料，彼时各方签订的《补充协议》才浮出水面。

证券之星了解到，《补充协议》中约定，东岳数智投资基金确保东岳财富在持有基金份额期间，每年能从基金取得投资本金 6.5% 的投资收益，如东岳财富每年从基金所获得的实际投资收益金额小于上述约定收益金额，皇氏数智承担差额补足义务。在该协议签订后，东岳财富才向东岳数智出资 3.1 亿元。

此外，《补充协议》中还约定，当东岳数智基金未达到在 2025 年度实现净利润不低于人民币 4 亿元整时，东岳财富有权要求皇氏数智收购其持有基金的全部份。但皇氏集团对这些影响投资者决策的重要信息均未披露。

因东岳数智基金自 2020 年 12 月 12 日起，直至 2023 年都未按约定向东岳财富支付投资收益，东岳财富认为皇氏数智的差额补足义务已被触发，要求其补足未付收益。同时，东岳财富表示，由于皇氏数智违反业绩承诺，构成对东岳财富的预期违约，要求皇氏数智立即履行投资本金的回购义务，皇氏集团应对皇氏数智所负债务承担连带清偿责任。

跨界并购遗症未消

天眼查显示，截至目前，东岳数智基金仅投资了泰安数智一家企业，该公司成立于 2019 年，由皇氏集团全资子公司皇氏御嘉影视 100% 股权作价 5.94 亿元，出资与东岳数智基金、上海喜楠企业管理中心合资设立，主要负责为泰安慧谷产业园的招商服务。然而，2021 年至 2023 年，该公司持续亏损。皇氏集团在 2024 年 6 月回复交易所年报问询中表示，因目前园区未能如期完成建设，未产生营收和利润，而前期为项目引进发生的筹建费、顾问咨询费、律师费、人工费、差旅费等已实际产生并支付，因此造成了该公司的亏损。

证券之星注意到，2023 年 3 月，皇氏集团将皇氏数智 100% 股权以 4732.81 万元价格对外转让，但这一交易并未转嫁公司的诉讼风险。2024 年 11 月，皇氏集团收到泰安中院下发的《民事判决书》，皇氏数智需向东岳财富支付投资转让款 3.1 亿元，同时支付差额补足款，皇氏集团需对上述债务承担连带清偿责任。

尽管皇氏集团随后发起了上诉，然而公司还是对诉讼引发的预计负债进行了计提，这也是导致公司 2024 年业绩巨亏的重要原因。

皇氏集团过往频繁并购留下了纠纷不止于此。2015 年，公司通过重大资产重组收购了盛世骄阳 100% 股权，因后者未完成业绩承诺，补偿责任人徐蕾蕾须向公司补偿股份 22405300 股、现金 6753.16 万元。但徐蕾蕾一直未能如期支付，公司于 2018 年将其诉至南宁市中级人民法院，此后双方展开了一场长达 7 年的纠纷拉扯，最终在今年 3 月，徐蕾蕾持有的 2064.06 万股公司股份通过强制执行过户至公司回购专用证券账户，这场追债纠纷才画下句号。总体来看，这笔跨界并购是一笔失败的交易，不仅追债耗时漫长，且皇氏集团早于 2017 年就对收购盛世骄阳时商誉计提减值金额 1.91 亿元，2018 年又亏本甩卖了盛世骄阳，致使公司当年合并净利润减少 8121.63 万元。

尽管皇氏集团近年来重新聚焦主业，但公司扣非后的归母净利润已连续 5 年亏损，累计亏损超 14 亿元。在立案调查的阴霾笼罩下，皇氏集团能否成功化解危机，在乳业市场重新站稳脚跟，实现盈利增长，仍需接受市场的考验。 ( 本文首发证券之星，作者 | 吴凡 )