经济观察报 记者 牛钰 深交所发行上市审核信息公开网站显示，4 月 10 日，国信证券（002736.SZ）发行股份购买万和证券 96.08% 股份的交易事项获受理。

这是两家深圳国资控股券商的 " 联姻 "。国信证券拟以发行 A 股股份的方式收购万和证券 96.08% 的股份，交易作价为 51.92 亿元，交易对方为深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司等万和证券的股东。

若交易顺利完成，万和证券将成为国信证券的控股子公司。

4 月 10 日晚，国信证券发布重大资产重组报告书（修订稿）、拟购买资产的财务报告和评估报告等公告，详解了此次收购的利与弊，也透露出万和证券作为中小券商近年来面对的经营压力。

财务数据显示，2022 年、2023 年以及 2024 年前 11 个月，万和证券的营业收入分别为 1.02 亿元、5.14 亿元、4.21 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 -2.78 亿元、0.62 亿元、0.29 亿元。

财务数据披露，对万和证券业绩贡献最大的是财富管理业务。2024 年前 11 个月，该业务的收入为 1.88 亿元，2023 年度该业务的收入为 2.43 亿元。

在投行业务方面，2023 年 10 月 16 日，证监会对万和证券采取责令改正并暂停其保荐和债券承销业务资格三个月。国信证券公告的重大资产重组报告书（修订稿）显示，直至 2024 年 8 月，证监会才同意解除对万和证券保荐、公司债券承销业务活动的限制。万和证券相关业务实际 " 停业 " 时长接近 10 个月。因此，2024 年前 11 个月，万和证券的投行业务收入仅为 0.26 亿元，为 2023 年度该业务收入的 33.07%。

从经营层面看，国信证券收购万和证券意图完善跨区域布局。万和证券的注册地在海南，其 50 家分支机构覆盖粤港澳大湾区、长三角及成渝经济圈，并已启动跨境资产管理等国际业务和创新业务。国信证券认为，交易完成后，公司可以借助海南自由贸易港的政策优势和发展机遇，将海南作为其国际业务的跳板，同时补足公司在华北、西南区域的竞争力。

国信证券表示，本次交易属于证券公司之间的重组整合，有利于上市公司增强整体资本实力，扩大经营区域范围；标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的净资产将有所增加。

风险与机遇并存。

国信证券指出，发行股份购买资产也将增加上市公司总股本，从而可能导致上市公司即期回报被摊薄。上述重大资产重组报告书（修订稿）显示，根据上市公司财务报告及天健出具的《备考审阅报告》，交易前后国信证券的营业收入和净利润将小幅增长，但基本每股收益将下滑 5.53%。

另外，由于万和证券的分支机构较为分散、员工数量较多，标的公司在网点建设、业务拓展、人员队伍、日常运营等方面存在较大挑战，国信证券完成收购后或也存在整合效果不达预期的风险。

目前，国信证券收购万和证券事项已经获得深圳市国资委批复以及通过股东大会审议，还需经深交所审核通过，以及证监会同意注册等流程。国信证券称，本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。