九联科技（688609.SH）昨晚公告称，正在筹划收购成都能通科技股份有限公司（以下简称 " 能通科技 "）51% 股权，实现控股。该笔交易预计构成重大资产重组，但不影响控制权，交易细节尚待披露。

这是能通科技在并购交易市场第二次高调亮相，7 年前，其与保税科技（600794.SH）高溢价卖身式交易以失败告终。

公告中，九联科技明确该笔交易不涉及股份发行。这意味着，继全面涉足鸿蒙、信创、算力、低空经济等热门领域后，公司又有意自筹资金跨界军工。作为一家上市第五年步入连亏泥潭的科创板企业，去年撤回定增已释放两难信号。此时豪取控制权，有着押注意味。截至去年三季度末，公司手握不足 3 亿现金，短期借款 7.7 亿元，负债率高达 73.3%。

标的 7 年前高溢价卖身，曾二度 IPO 辅导

能通科技在资本市场不算新面孔，除了 IPO 转被并购这一经历，公司 2017 年在资本市场还有过一次旷日持久的露面，加之同样是被外行并购，可作为该笔交易的重要参考背景。

2017 年 12 月，保税科技紧急停牌筹划通过发行股份购买资产。令人意外的是，停牌时间一再延后，直到 2018 年 2 月，外界方知标的是能通科技 100% 股权。

此后，由于并购尚需股东大会批准和中国证监会核准，保税科技的复牌时间又延后至 2018 年 6 月。到了 2018 年 9 月，公司宣布终止重大资产重组。

这笔并购止步于 " 鉴于近期市场行情发生较大变化，各方无法就交易核心条款达成一致 "。实际上，2018 年，军工市场并未发生显著变化，反倒是监管环境明显趋严。据媒体统计，当年宣告失败的重大资产重组超过 70 起，跨界并购是彼时监管关注的重点类型。

筹划重组时，保税科技主要从事液体化工品仓储业务、代理和运输物流服务业务，透过问询可感知，交易所对这笔跨度颇大的并购存在疑虑，重点关注其交易价格的合理性。

彼时，保税科技采用收益法确定能通科技 100% 股权的交易价格是 8.8 亿元，增值率高达 1042%，这比筹划重组当年能通科技股东进行的另一笔股权转让对应的估值暴增 340%。

并购失败后，2020 年 -2021 年保税科技进行过 3 轮融资，具体金额不详，实控人张春雨的持股比例从 51% 被稀释至 35% 左右。

此后，能通科技开始积极筹备 IPO 进军创业板，并于 2021 年 9 月 22 日进行上市辅导备案，最初的辅导机构是中国国际金融股份有限公司，2022 年 8 月，公司将辅导机构更换为中信建投证券股份有限公司。

亏损困局下跨界军工

九联科技主要面向运营商类客户，产品分智能终端、通信模块及行业应用解决方案、运营服务三大类，其中，核心产品智能终端主要包括机顶盒、家庭网关等，2021 年，成为惠州市首家科创板企业，近年面临市场需求显著放缓挑战。

能通科技主要从事军用监视雷达、通信导航与电子对抗等领域部件、整机系统产品的研发、生产、销售。

对于这笔交易，九联科技表示，" 能够有效拓展公司技术与产品布局和下游应用领域，帮助公司迅速切入至军工等领域 "。

目前双方仅签订了框架协议，约定的排他期截至 2025 年 9 月 30 日。鉴于公司明确表示不涉及发行股份，推测现金收购的可能性较大，参考 2017 年能通科技 8.8 亿元的总体估值，如果九联科技现金收购能通科技 51% 股权，代价或不低于 4 亿元，大概率需要举债并购。

传统主业式微，九联科技近年试图拓展鸿蒙、信创、算力、低空经济等新业务，2023 年，公司筹划通过简易程序定增募资建设鸿蒙生态研究院、智能机器人研究院，总投资 3.9 亿元。但这笔定增在董事会授权延期后，未能如愿，2024 年 6 月，公司撤回定增申请，相关项目仍在持续推进。

业绩快报显示，2024 年，九联科技营业收入 25.2 亿元，归母净利润 -1.39 元，已连亏两年。（本文首发于钛媒体 APP，作者｜张孙明烁）