睿思网讯：4 月 18 日，融创中国发布境外债务重组最新进展，鉴于 2025 年 1 月的清盘呈请对本公司的影响，同时考虑当前行业情况远不及此前境外债务重组方案制定时之预期，过去数月，本公司始终保持与境外债权人的建设性沟通以期达成切实可行的整体境外债务解决方案、彻底化解境外债务风险并构建恢复可持续经营所需的资本结构和平稳局面。

于 2025 年 4 月 17 日，本公司已与若干有代表性的债权人就境外债务重组方案达成一致，有关条款载于重组支持协议。持有债务本金额合计约 13 亿美元的初始同意债权人已经签署重组支持协议，另外本公司知悉持有债务本金额超过 10 亿美元的债权人已原则性支持重组方案并正在履行必要程序以加入重组支持协议，前述债权人（包括初始同意债权人）合计持有的债务本金总额占现有债务本金总额的约 26%。

融创中国表示，该重组方案旨在为债权人提供公平公正、最优回报方案的同时保障本集团持续经营，实现互利共赢。具体而言， ( a ) 为相关债权人提供将其债权转换为股权的机会，以获得短期流动性及受益于潜在股票升值； ( b ) 彻底化解本集团的境外债务风险，实现可持续的资本结构，并通过股权结构稳定计划和团队稳定计划， 进一步稳固各方对本集团的信心，未来更好的推动项目交付、债务风险化解、资产盘活等工作和长期的业务恢复。境外重组的成功需要债权人的广泛支持，公司恳请未签署重组支持协议的所有现有债权人尽快加入重组支持协议。

本次重组范围包括本公司发行或担保的境外债务，截至 2025 年 6 月 30 日的债务求偿额（含本金及应计未付利息，但不包括违约利息）合计约为 95.5 亿美元。

重组对价 - 强制可转换债券作为注销现有债务及解除与现有债务有关的相关债权的对价，在下文所载安排的规限下，将向计划债权人分派两个系列的新强制可转换债券，详情如下：

新强制可转换债券 1：新强制可转换债券 1 的持有人可于重组生效日期起按每股 6.80 港元发出转换通知，将其新强制可转换债券 1 转换为本公司普通股。新强制可转换债券 1 将于到期日（即重组生效日期后 6 个月之日期）强制转换为本公司普通股。

新强制可转换债券 2：新强制可转换债券 2 的持有人可自 2025 年 12 月 31 日与重组生效日期之较早者后第 18 个月起按每股 3.85 港元将其新强制可转换债券 2 转换为本公司普通股，除非本公司另行决定提前开放转股窗口。新强制可转换债券 2 将于到期日（即 2025 年 12 月 31 日与重组生效日期之较早者后 30 个月之日期）强制转换为本公司普通股。

受限于条款细则的条款，计划债权人可选择接受新强制可转换债券 1、新强制可转换债券 2、或新强制可转换债券 1 及新强制可转换债券 2 的组合： ( i ) ( ii ) 选择 1（默认选择）：新强制可转换债券 1；及╱或选择 2：新强制可转换债券 2，其中计划债权人的总选择不得超过所有债权的 25%（「上限」）。

若新强制可转换债券 2 的计划债权人选择超过上限，则： ( i ) ( ii ) 新强制可转换债券 2 将于重组生效日期发行，本金总额等同于上限；及选择收取新强制可转换债券 2 的计划债权人将根据其债权中选择收取新强制可转换债券 2 的部分按比例获发行新强制可转换债券 2，并就选择收取新强制可转换债券 2 的任何剩余债权向该等计划债权人发行新强制可转换债券 1。

计划债权人获得的上述新强制可转换债券（包含新强制可转换债券 1 和新强制可转换债券 2）中将有约 23% 用于下述股权结构稳定计划。

为维持股权结构稳定，主要股东（即孙宏斌先生）能够持续为本集团的保交付、债务风险化解及长期业务恢复贡献价值，持续巩固各方信心并更好的整合资源，应部分初始同意债权人建议，债权人拟通过重组向主要股东提供部分附带条件的受限股票，以将主要股东的股权比例维持在一定水平。具体而言，计划债权人每获得分配的 100 美元本金的新强制可转换债券中将有约 23 美元的新强制可转换债券发行予主要股东或其指定方，在满足约定的归属条件后，该部分新强制可转换债券转换成的股票将释放给主要股东或其指定方。主要股东享有受限股票的投票权等有限的权利，且在重组生效日期起 6 年内不得处置、抵押、转让该等受限股票以换取经济利益，除非达到特定限制条件。

本集团过去三年已通过大幅压缩人员编制及降低薪酬标准等方式控制管理费用支出，但由于市场持续下行及资金来源受限，员工薪酬仍然存在资金缺口。虽然本集团保持了团队的整体稳定，但特殊阶段的长期工作压力叠加薪酬问题，使得业务骨干流失现象愈发频繁。本集团未来持续推动保交付、债务风险化解、资产盘活等工作和长期的经营恢复、业绩表现，需要依赖一支稳定且有能力的团队全力以赴、积极投入，持续做出贡献及创造价值。考虑到亟需稳定团队且未来用于支付员工薪酬的资金来源依旧匮乏和不确定，应初始部分同意债权人建议，本集团拟制定一项团队稳定计划，将根据上市规则通过发行新股份的方式向骨干员工授予股份以作为未来整体薪酬的补充来源。团队稳定计划规模预计不超过本公司经扩大总股数（考虑新强制可转换债券全部转为股份及发行股份予该等员工后）的 7%，该等股份将发行至专项账户，于重组生效日期后，每年由董事会根据团队在核心经营事项推进中作出的贡献，逐年授予相关骨干员工（目前初步预估授予人数 500 名左右）。授予期间将不短于 5 年及归属期间整体将不短于 8 年。重组生效日期后的每周年内，本公司授予员工的新股份数量上限不超过总计划规模的 20%，若当期授予数量未达到授予上限则剩余额度累计至未来期间。员工所获得的股份在重组生效日期后 18 个月内不得出售。

本公司承诺尽合理努力于 2025 年 12 月 31 日或之前，且无论如何，于截至最后截止日期前促使计划生效日期落实及重组全面实施。

截至早鸟同意费截止日期（现定于香港时间 2025 年 5 月 23 日下午五时正）前有效持有合格受限债务，并在记录日期仍持有全部或部分该等合格受限债务的同意债权人，将根据重组支持协议条款获得一笔早鸟同意费，金额等同于该同意债权人截至早鸟同意费截止日期前持有的合格受限债务本金总额的 1.0%。

截至基础同意费截止日期（现定于香港时间 2025 年 6 月 6 日下午五时正）前有效持有合格受限债务，并在记录日期仍持有全部或部分该等合格受限债务的同意债权人，将根据重组支持协议条款获得一笔基础同意费，金额等同于该同意债权人截至基础同意费截止日期前持有的合格受限债务本金总额的 0.5%。

为免生疑问，就同一合格受限债务本金金额获得早鸟同意费和基础同意费的权利不可叠加。合格受限债务的同意债权人只能就该合格受限债务收取早鸟同意费或基础同意费其中之一。

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