《港湾商业观察》施子夫

近期，无锡卓海科技股份有限公司（以下简称，卓海科技）递表北交所，保荐机构为海通证券。在北交所 IPO 前，卓海科技还曾谋求过深交所创业板上市，不过在上会遭否后告终。

4 月 17 日，公司收到北交所审核问询函，共涉及四大方面合计 13 个问题，涉及业绩下滑风险、募资合理性、毛利率等。

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2024 年增收不增利，毛利率大幅下滑

天眼查显示，卓海科技成立于 2009 年 6 月，公司专注于半导体前道量检测设备领域，形成了修复设备、自研设备、核心组件及零部件、芯片产线运维及技术服务的多层次产品平台。

据了解，前道量检测设备以光、电子束等介质作为主要工具，针对光刻机、刻蚀机、薄膜沉积设备等工艺设备的加工成果，进行关键指标的量测或潜在缺陷的检测，其使用场景覆盖芯片前道生产的几乎全部工序。

目前，卓海科技的主营业务涵盖修复设备、自研设备、核心组件及零部件、芯片产线运维及技术服务。其中，主营业务收入来源于前道量检测修复设备、前道量检测自研设备、零部件销售收入及技术服务收入。

按照收入构成划分，从 2022 年 -2024 年（以下简称，报告期内），卓海科技的修复设备实现收入分别为 2.99 亿元、3.5 亿元和 4.28 亿元，占当期收入的 95.23%、93.89% 和 92.24%%，系当期卓海科技的主要收入来源。

尽管主营业务收入稳步提升，但受半导体周期导致利润空间下降所致，2024 年卓海科技的净利润同比有所下滑。

报告期内，卓海科技实现营收分别为 3.14 亿元、3.81 亿元和 4.65 亿元，净利润分别为 1.19 亿元、1.32 亿元和 1.04 亿元，扣非后归母净利润分别为 1.2 亿元、1.28 亿元和 1.01 亿元。

审核问询函提出，按照设备种类、晶圆尺寸、制程节点说明报告期各期自研及修复前道量检测设备的销售情况，包括销售数量、平均单价、毛利率、收入金额及占比、下游应用领域等，分析说明 2024 年收入增长利润下滑的原因等。

此外，同样体现盈利能力的毛利率指标，报告期内，卓海科技的主营业务毛利率分别为 60.58%、60.84% 及 46.57%，三年时间下滑了 14.01 个百分点，下滑较大。

对于毛利率下滑的原因，卓海科技表示，主要受半导体产业景气度影响，同行业可比公司均出现毛利率下滑迹象；短期市场供求关系影响，公司部分型号的修复设备利润空间收窄，拉低了整体毛利率水平；自 2023 年起，根据《企业会计准则解释第 18 号》，公司将原本计入销售费用的售后运维费用归集为主营业务成本，因此导致 2023 年、2024 年度毛利率下降约 1.5%。

另一边，2022 年、2023 年，卓海科技所处同行业可比公司毛利率均值分别为 45.83%、46.11%。

对于与可比公司毛利率差异性的问题，卓海科技表示，主要因主营业务结构、竞争赛道不同等因素所致。受行业供需影响，前道量检测设备行业呈现了增收不增利的情况，公司毛利率的整体波动情况与可比公司相一致。

审核问询函指出，（1）结合客户变动情况、定价策略、半导体产业周期性特征、景气度变化原因及趋势、下游客户需求变化、半导体周期对半导体设备行业景气度的影响、同行业可比公司业绩等情况，分析说明发行人 2024 年综合毛利率下滑幅度较大的原因及合理性。（2）说明发行人部分产品型号利润空间收窄的具体情况及其原因、占公司整体产品的比例、拟持续的时间、与同行业趋势的一致性、公司相关产品库存及后续影响的持续性，公司毛利率是否存在进一步下滑风险。

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应收账款及存货大幅攀升

随着业务规模的扩大，卓海科技的采购备货也出现了增长，因而公司的存货规模有所增加。

报告期各期末，卓海科技的存货账面价值分别为 4.32 亿元、7.57 亿元和 7.41 亿元，占各期末流动资产的比重分别为 57.44%、69.87% 及 74.87%。

另一边，同一时期，卓海科技的应收账款账面价值分别为 5855.52 万元、5266.32 万元及 8189.93 万元，占流动资产的比重分别为 7.79%、4.86% 及 8.28%。

从账龄结构来看，报告期各期末，卓海科技账龄在 1 年以内的应收账款余额占比分别为 89.79%、81.23% 和 80.43%。截至 2025 年 1 月 31 日，公司报告期各期末的应收账款期后回款率为 94.87%、80.12% 和 2.16%。2024 年末的回款比例相对较少，主要系时间间隔较短所致。

较高的存货规模也给卓海科技的现金流带来一定压力。报告期各期末，卓海科技经营活动产生的现金流量净额分别为 -1.43 亿元、-1.53 亿元和 1.69 亿元。公司方面表示，2022 年度和 2023 年度，公司经营性净现金流为负数，主要系公司综合评估行业发展机遇，采取的主动战略决策，各期投入较大资金用于购买退役设备，并且退役设备的采购付款和完成修复后的销售收款存在一定时间差异所导致。

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更换保荐机构，募集资金大增

外界注意到，在闯关北交所之前，卓海科技还曾谋求过深交所创业板上市。

2022 年 6 月 14 日，卓海科技的创业板 IPO 获受理，保荐机构为光大证券。2022 年 7 月、9 月及 12 月，深交所分别下发两轮审核问询函及审核中心意见落实函，就卓海科技的历史沿革、创业板定位、持续经营风险、主营业务及行业等问题进行了关注。

2023 年 1 月 20 日，在深交所上市委 2023 年第 6 次审议会议中，卓海科技因首发不符合发行条件、上市条件或信息披露要求，上会遭到了上市委的否定。

监管层要求卓海科技进一步说明发行人是否具备技术先进性及创新性，是否符合创业板定位；国内前道量检测设备自研技术正在快速发展，目标是能够替代进口设备。说明经营环境是否存在对发行人持续经营有重大不利影响的事项。请保荐人发表明确意见。

2023 年 8 月，卓海科技与海通证券签署上市辅导协议，并且向江苏证监局报送上市辅导备案申请材料。不过第二次冲击上市的卓海科技选择将上市板块由深交所改道北交所。2024 年 8 月 5 日，卓海科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，主办券商为海通证券，转让方式为集合竞价交易方式。

财经评论员张雪峰提示称，IPO 公司更换保荐机构是重大决策，可能延误 IPO 进程并增加成本。通常而言，企业更换保荐机构可能因上市目标市场发生变更、合规与风险等因素有关。

此外，在创业板 IPO 时，公司计划募集资金 5.47 亿元，其中 1.04 亿元用于半导体前道量检测设备扩产项目，1.84 亿元用于研发中心建设项目，2.6 亿元用于补充流动资金。

此次 IPO，卓海科技计划募资 7 亿元，其中拟募投 2 亿元用于半导体前道量检测设备产业化项目，2.01 亿元用于研发中心建设项目，2.99 亿元用于补充流动资金。

换言之，从创业板到北交所，公司募集项目没有变，而募集资金则提升了超过 1.5 亿元。

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研发费用率远弱同行，存在内控不规范

在研发费用率方面，报告期内，卓海科技的研发费用分别为 1508.33 万元、2842.14 万元和 3369.13 万元，占当期收入的 4.81%、7.46% 及 7.25%。而在 2022 年、2023 年，同行可比公司研发费用率均值分别为 21.61%、18.94%，远远高于当期卓海科技的研发费用率水平。

卓海科技解释称，公司研发费用率低于中科飞测的原因主要系公司以退役设备为基础开展精准、系统化修复，研发方向侧重于修复技术的提升，研发项目所需投入规模相对较小；而同行业公司例如中科飞测以自研设备为基础开展具体模块、整机的开发、设计，研发活动主要用于支持整机开发，研发领域及链条更多、更长，所需投入规模较大，从而使得研发费用率相对较高。公司与中科飞测业务模式不完全相同，具备合理性。

内控方面，结合此前递表创业板的招股书及审核问询函回复显示，卓海科技存在实控人替公司代垫费用、股东拆借发行人资金等财务内控不规范事项。

具体而言，因个人资金周转需求，2019 年、2020 年，股东高健曾向公司拆借资金 80.00 万元，并于 1 年内归还。

2019 年，因内控尚不规范，存在公司实控人相宇阳替公司垫付部分员工部分奖金情况以及存在 1 次因紧急需求原材料时，由其实际垫付款项的情况。此外，出于税收筹划考虑，公司存在 1 次员工代实际控制人相宇阳、董事郭熙中领取部分奖金的情况。

此外，在前次谋求创业板 IPO 的过程中，监管层还关注到，卓海科技 2022 年 9 月 15 日提交的招股说明书多处数据与前次披露的招股说明书存在差异，例如发行人 2020 年度、2021 年度向贸易商客户的销售金额及销售占比。

对此，卓海科技回复称，两次招股说明书的主要差异及产生原因系客户性质归类调整导致的数据差异、文字错误与补充披露、描述性语言差异等。（港湾财经出品）