◆   此次公布实施的新规，创新性地设计了多个 " 首次 "：首次建立简易审核程序；首次调整发行股份购买资产的监管要求；首次建立分期支付机制；首次引入私募基金 " 反向挂钩 " 安排

5 月 16 日，资本市场又一重磅新规落地——中国证监会正式对外公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》。

并购重组是支持上市公司注入优质资产，提升投资价值的重要工具。2024 年 9 月，证监会发布 " 并购六条 "，优化并购重组市场环境，激发市场活力。

此次公布实施的新规，是为落实 " 并购六条 "，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出配套规定，创新性地设计了多个 " 首次 "。

具体来说，即首次建立简易审核程序；首次调整发行股份购买资产的监管要求；首次建立分期支付机制；首次引入私募基金 " 反向挂钩 " 安排。

其中之一是建立了简易审核程序。新规明确，对上市公司之间吸收合并，以及优质大市值上市公司发行股份购买资产，实行 "2+5+5" 审核机制，即2 个工作日内受理、5 个工作日内完成审核、5 个工作日内完成注册。

通过极大压缩审核流程，交易效率和便捷度将大幅提升。

新规还首次调整发行股份购买资产的监管要求，从有利于 " 改善财务状况 "" 有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 "，调整为 " 不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 "。

这一变化，从规则层面明确提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，降低了上市公司并购的制度性成本，增强了对科技创新行业并购、国有资产整合等的监管适应性，有利于支持上市公司收购未盈利优质企业。

另一个 " 首次 " 是建立了重组股份对价分期支付机制。

以往，上市公司重组交易是 " 一锤子买卖 "。此次，通过调整支付机制，能满足上市公司视后续标的经营状况灵活调整支付股份数量的需求。特别是在科技型企业估值波动较大的情况下，充分保障上市公司利益。

在首次引入私募基金 " 反向挂钩 " 安排方面，新规明确，私募基金投资期限满 48 个月的，锁定期限可相应缩短。这有助于鼓励私募基金参与上市公司并购重组，有效缓解 " 退出难 " 问题，畅通 " 募投管退 " 良性循环。

数据显示，" 并购六条 " 发布以来，沪深两市已披露资产重组超 1400 单，其中重大资产重组超 160 单。今年以来，已披露资产重组超 600 单，是去年同期的 1.4 倍。其中，重大资产重组约 90 单，是去年同期的 3.3 倍。

从审核程序、监管要求到交易机制，新规在制度层面进一步优化了上市公司并购重组流程，将更大程度提升并购重组积极性，赋能上市公司高质量发展，从而进一步提高资本市场运行效能，为经济转型与产业升级注入更强动力。

策划：陈芳

记者：刘羽佳、刘慧

新华社国内部出品

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