浙江志高机械股份有限公司（证券代码：874450.NQ，以下简称 " 志高机械 "）作为国家第四批专精特新 " 小巨人 " 企业，以钻机、螺杆机产品在矿山开采、工程建设等领域占据一席之地。然而，其冲刺北交所 IPO 过程中，财务数据异常、关联交易披露不全、销售模式逻辑矛盾及中介机构核查程序缺陷等问题显现。尤其令人担忧的是，三轮问询回复中仍出现低级错误，例如 " 分体式钻机产品外销业务前五大客户情况 " 表格中最后一列表头误写为 " 占内销分体式钻机收入比例 "。券商保荐人东方证券陈华明 , 刘俊清、券商内核、天健所屠晗 , 叶怀敏层层审核或未能发现此类错误，监管层最终审核通过并披露问询反馈。

经销收入增长 13% 却现分销商占比下滑

——收入确认方式是否符合会计准则

志高机械以经销为主、直销为辅的销售模式，其收入确认的真实性成为北交所三轮问询的核心。报告显示，公司内销收入持续下降，外销收入激增，但分销商认定及披露逻辑或存在多重矛盾，或涉嫌规避监管要求。

根据回复函，志高机械声称其分销商定义与可比公司鑫磊股份、东亚机械一致。然而，鑫磊股份的分销商包括 ODM 客户发展的下游，形成多层级分销体系，而志高机械仅允许经销商发展分销商，实质为单层分销体系。

进一步分析，志高机械在回复函确否认存在分层级经销商，却承认分销商属于经销商下游并继续对外销售，实质构成 " 经销商 - 分销商 - 终端客户 " 链条。这种自相矛盾的披露或涉嫌违反《证券法》第八十五条关于虚假陈述的规定，可能误导投资者对公司销售模式的判断。

更深层次的问题在于收入确认的合规性。2022-2024 年，分销商占经销收入比例从 20.32% 降至 17.28%，但同期经销收入增长 13.1%（从 62,235 万元增至 70,402 万元）。

这一背离趋势公司可能通过调整分销商认定标准，或虚增终端销售收入。根据《企业会计准则第 14 号——收入》第五条，收入确认需基于 " 履约义务完成且客户取得控制权 "。

中介机构抽样方法存疑，20% 样本覆盖率叠加 0.48% 库存核查能否支撑数据真实性

志高机械的分销商管理漏洞进一步加剧了收入真实性风险。回复函显示，公司与分销商无直接协议，未管理其库存及流向，违反《企业内部控制应用指引第 9 号——销售业务》关于 " 企业应对销售渠道关键节点实施有效控制 " 的要求。这种管理缺失可能导致分销商囤货，进而影响收入确认的真实性。 

中介机构的核查程序同样存在重大缺陷。回复函显示，中介机构仅核查分销商采购量的 20.15%-22.54%，剩余近 80% 的交易量未被覆盖，数据代表性不足，违反《中国注册会计师审计准则第 1314 号——审计抽样》第六条关于 " 抽样方法应确保样本代表性 " 的要求。核查样本中分销商库存比例仅 0.48%-1.90%，但未说明未核查交易是否存在积压，囤货风险未被充分排除。

更令人担忧的是终端客户穿透核查比例偏低。回复函显示，2022-2024 年穿透核查比例仅为 39.83%-58.43%，远低于同行业泰凌微的 86.71%-90.11%。根据《保荐人尽职调查工作准则》第三十条，重大客户交易需全覆盖核查，志高机械的中介机构显然未能勤勉尽责。

北交所招股书隐匿卓佑机械 323 万交易

——历史关联方认定为何与创业板自相矛盾

关联交易披露不完整或是志高机械 IPO 的另一大隐患。报告显示，张根海作为志高动力原少数股东，其控制的卓佑机械在 2021 年与志高机械发生 323.41 万元的房产租赁及水电费交易（创业板招股书）。然而，北交所招股书（报告期包括 2021 年）未将张根海及卓佑机械认定为关联方，相关交易也未披露为关联交易，违反证监会《上市公司信息披露管理办法》（2021 修订）第三十七条关于 " 历史关联方（过去 12 个月存在关联关系的）需披露 " 的要求。 

采购数据勾稽关系同样存在矛盾。2021 年，志高机械对鲍斯股份的采购金额为 4526.30 万元（创业板招股书），而鲍斯股份年报显示其对第一大客户的销售额仅 4482.97 万元，差额 43.33 万元未予解释。结合《企业会计准则第 1 号——基本准则》第九条，财务数据需确保勾稽关系一致，志高机械的披露漏洞可能影响投资者判断。

志高机械在三轮回复中现低级错误，例如回复函第显示 " 分体式钻机产品外销业务前五大客户情况 " 表格中，将最后一列表头误写为 " 占内销分体式钻机收入比例 "。如此明显的错误，券商保荐人东方证券陈华明 , 刘俊清、券商内核、天健所屠晗 , 叶怀敏层层审核未能发现此类错误，北交所审核却依然通过，令人质疑中介机构是否勤勉尽责。

监管层审核标准之问：层层把关为何失守？

志高机械 IPO 或暴露的诸多问题，不仅关乎公司自身披露质量，或更折射出中介机构及监管审核的系统性漏洞。北交所三轮问询虽直指收入真实性、分销商管理及关联交易等问题，但最终审核通过的决定令人费解。监管层对信息披露不准确的监管力度正在加强，但志高机械中，低级错误及数据矛盾未被有效拦截。 

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