本文来源：时代周报 作者：雨辰

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一边是监管机构的警示函，一边是近四年的股价新高，北方稀土在资本市场中扮演着 " 双面角色 "。

10 月 13 日晚间，北方稀土（600111.SH）发布公告称，公司因关联方非经营性资金占用、信披违规等收到内蒙古证监局出具的《警示函》。

10 月 14 日，时代周报致电北方稀土证券部，其工作人员表示采访需走流程并提供相关部门电话。截至发稿，电话并未接通。

二级市场方面，截至 10 月 14 日收盘，北方稀土股价下跌 1.61%，报收 56.80 元 / 股。但今日盘间，其股价最高冲到 61.69 元 / 股，创自 2021 年 9 月 14 日以来股价新高。

警示函背后：超 5 年关联资金占用

10 月 13 日晚间，北方稀土公告披露，当日收到内蒙古证监局《警示函》，核心问题指向 " 关联方非经营性资金占用 " 与 " 信息披露违规 "，且这一违规行为横跨超 5 年。

具体来看，2019 年 2 月至 2024 年 12 月间，北方稀土子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称 " 节能环保公司 "）累计为关联方内蒙古包瀜环保新材料有限公司（以下简称 " 包瀜环保公司 "）发放人员工资、福利费、保险费等共计 894.85 万元。

其中，2021 年 6 月，北方稀土收购节能环保公司后，仍发生代发费用 587.61 万元。占总占用金额的 65.7%，接近三分之二。

尽管包瀜环保公司已于 2024 年底全额归还代发款项，但监管层明确认定：该行为构成 " 关联方非经营性资金占用 " 且北方稀土未就此事履行信息披露义务。

最终，内蒙古证监局对北方稀土出具警示函并记入证券期货市场诚信档案，上交所同步对公司及关联方予以监管警示。

" 上市公司及其合并报表范围内的子公司与关联方之间的资金往来一向是监管重点。"10 月 14 日，华商（上海）律师事务所合伙人、华商全国资本市场与证券专业委副主任王婷告诉时代周报，证监会层面，《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号）明确规定控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益，且控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。

" 前述被禁止的‘非经营性资金往来’包括但不限于：上市公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出等。此外，注册会计师每年在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。" 王婷进一步称。

北方稀土在公告中回复称，公司高度重视并以此为戒，认真汲取教训，切实加强对相关法律法规、规范性文件的学习，不断加强内部管理，提高信息披露质量，杜绝此类事件再次发生，并将在规定期限内向内蒙古证监局报送书面报告。

但市场更关注的是，为何作为行业龙头的北方稀土，却被冠上关联违规 " 魔咒 "？答案或藏在北方稀土与控股股东包钢集团及其子公司的深度关联交易中。

关联交易频繁：与 " 兄弟公司 " 深度绑定

作为全球最大的轻稀土供应商，北方稀土自 1997 年上市以来，始终依赖包钢集团掌控的白云鄂博稀土资源 —— 其生产所需的稀土精矿，100% 采购自包钢集团控股的包钢股份（600010.SH），形成了 " 上游资源深度绑定 " 的商业模式。

此外，北方稀土与 " 兄弟公司 "（指包钢集团及其旗下子公司）之间的关联交易还涵盖了多种类型，包括原材料采购、资金往来、能源动力供应以及物流服务等。

截至 2025 年上半年末，北方稀土持有包钢股份 0.58% 的股份，为其第六大股东。

从交易规模看，2025 年上半年，北方稀土与包钢股份的稀土精矿交易金额达 43.35 亿元，占同期公司营业总成本 173.84 亿元的 24.9%，近四分之一成本源于关联采购。

图片来源：北方稀土公告

2023 年 3 月，北方稀土与包钢股份约定，在稀土精矿定价公式不变的情况下，每季度首月上旬，公司经理层根据稀土精矿定价公式计算、调整稀土精矿价格，重新签订稀土精矿供应合同或补充协议并公告。

今年 7 月 10 日及 10 月 10 日晚间，包钢股份与北方稀土双双公告，宣布上调稀土精矿关联交易价格。

具体来看，2025 年第三季度稀土精矿交易价格调整为不含税 1.91 万元 / 吨（干量，REO=50%），REO 每增减 1%、不含税价格增减 382.18 元 / 吨；2025 年第四季度稀土精矿交易价格调整为不含税 2.62 万元 / 吨（干量，REO=50%），REO 每增减 1%，不含税价格增减 524.10 元 / 吨。

但作为 " 兄弟公司 "，定价机制是否完全市场化、是否存在内部利益倾斜，始终是市场争议点。

值得一提的是，据北方稀土 2025 年半年报，2021 年公司收购节能环保公司时，包钢（集团）公司作出承诺：除北方稀土及下属企业外，包钢（集团）公司及其控制的其他企业将不在中国境内或境外，以任何形式直接或者间接参与任何与节能环保公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产经营与节能环保存在相同、相似产品、经营范围的公司和业务。

不过，此次节能环保公司出现为关联方代发费用的行为，也表明北方稀土对下属子公司关联交易管控的失效。

业绩与股价齐飞

违规之外，是北方稀土业绩回暖和资本市场的持续热捧。

今年上半年，北方稀土实现营业收入 188.66 亿元，同比增长 45.24%；实现归母净利润 9.31 亿元，同比增长 1951.52%。

北方稀土表示，报告期内，公司主要稀土产品销量增加，以镨钕产品为代表的主要稀土产品价格自年初以来持续上涨，均价同比升高。

就在收到警示函的三天前，北方稀土还发布了 2025 年前三季度业绩预增公告。公司预计 2025 年前三季度实现归母净利润 15.1 亿元到 15.7 亿元，同比增幅高达 272.54% 到 287.34%。预计 2025 年前三季度实现扣非归母净利润 13.3 亿元到 13.9 亿元，同比增加 399.90% 到 422.46%。

虽然收到了监管 " 黄牌 "，但从二级市场来看，10 月 14 日盘间，北方稀土股价最高冲到 61.69 元 / 股，创自 2021 年 9 月 14 日以来股价新高。

消息面上，10 月 9 日，商务部发布两项公告，公布对境外相关稀土物项及稀土相关技术实施出口管制。

方正证券金属新材料首席分析师甘嘉尧在研报中表示：" 我国占据全球稀土及其制品的供给主导地位，出口管制对海外市场影响巨大、带来供需错配。若无中国的出口供给，海外稀土及其制品市场明显供小于求。"

" 稀土出口管制全面升级，首次涉及境外出口经营者并明确了限制的具体目标，或将进一步拔升板块估值；叠加行业公司业绩释放、稀土精矿继续涨价，看好板块的上涨弹性。" 甘嘉尧表示。

二级市场方面，10 月 14 日，沪深两市成交额合计 2.58 万亿元，其中，沪市成交额 1.21 万亿元，深市成交额 1.37 万亿元。北方稀土以 251.14 亿元成交额位居第一。