证券之星 吴凡

10 月 20 日晚间，梦洁股份 ( 002397.SZ ) 公告收到深交所监管函、湖南证监局《行政监管措施决定书》，两大违规事项曝光：一是 2022-2024 年，公司及子公司大方睡眠存在跨期确认直销业务收入成本等问题；二是大方睡眠通过往来款的方式向叶某峰提供财务资助。湖南证监局认为，公司违反了相关法律法规，对公司采取责令改正监督管理措施，对公司董事长姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙采取出具警示函监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

证券之星了解到，叶某峰为梦洁股份控股子公司大方睡眠原法定代表人叶艺峰，2021 年，叶艺峰以大方睡眠法定代表人身份向大方睡眠拆借资金 6602.73 万元，但公司未对该笔资金履行审查程序，未予以信息披露，且公司当年就对这笔 1 年以内款项全额计提坏账。截至今年 9 月末，大方睡眠对叶艺峰拆借资金余额为 6337.63 万元。

由于该笔欠款迟迟未追回，公司董事陈洁已连续三年围绕此事向公司及当地监管部门提出质疑，认为梦洁股份一直未作出实质性追讨欠款。而此次监管决定书直接做实问题——认定公司及子公司财务管理、内控不完善，且怠于追偿。

6000 多万往来款未走审议流程，董事多次提质疑

从 2023 年 4 月至今年 8 月，梦洁股份共发布的 8 次部分董事对定期报告异议的公告，提出异议的人均为董事陈洁，据不完全统计，其对梦洁股份董事会提出的各类议案，投出的反对票累计超过 10 次。其中在 2024 年 8 月召开的第七届董事会第七次会议中，陈洁对公司 2024 年半年报投出反对票，并在反对意见中提到公司向自然人叶艺峰违规提供财务资助问题，其质疑公司未对大方睡眠及叶艺峰采取行之有效的法律措施以减少或者挽回损失，在 2021 年末就直接全部计提减值准备，2023 年末全部计提坏账 6380 万元。

今年 8 月，陈洁对公司 2025 年半年报投出反对票，在反对意见中继续就叶艺峰借款 6000 多万元事项向公司提出质疑，陈洁称，因此事涉嫌职务侵占，再次恳请监管部门彻查。

要厘清上述这笔大额借款的来龙去脉，可以追溯至 2016 年 9 月。彼时公司公告称，拟斥资 1.6 亿元购买泉州新叶持有的大方睡眠 51% 股权，天眼查显示，叶艺峰为泉州新叶的受益所有人和法定代表人，不过该公司已于 2020 年 12 月被注销。前述交易完成后，大方睡眠成为梦洁股份控股子公司，但其法定代表人仍为叶艺峰。

2021 年，梦洁股份在该年年报中确认了一笔其他应收款，为期内与叶艺峰的往来款，期末余额为 6602.73 万元，该笔往来款形成的原因为叶艺峰以子公司大方睡眠法定代表人身份向大方睡眠拆借资金。值得注意，该笔财务资助事项后被监管审查出公司未履行审议程序和信息披露义务，并且该笔资金还被公司全额计提了坏账，梦洁股份在 2021 年年报回复函中解释称，由于叶艺峰偿还能力不明，基于谨慎性原则全额计提坏账准备。

这也意味着，叶艺峰不仅通过股权转让获得 1.6 亿元的收购款，更通过违规财务资助获得拆借款 6000 多万元，该笔大额资金超过梦洁股份 2023 年和 2024 年归母净利润之和，是 2024 年梦洁股份董监高合计 700 万元薪资的 8.5 倍。

内控漏洞暴露，6300 万欠款被一拖再拖

作为欠款方，叶艺峰的还款意愿并不积极。公司 2022 年披露的年报回复函显示，叶艺峰承诺个人名下股权、房产等个人财产交由公司处置，下一步将根据还款情况进一步实施资产保全、诉讼等司法措施。但截至问询函回复日，叶艺峰仅还款 200 万元，且还是分期还款。此后截至今年 9 月末，叶艺峰仍有超 6300 万元未予以偿还。

作为借款方的梦洁股份及其子公司大方睡眠，其追讨态度同样不积极。董事陈洁出具的 2024 年半年报反对意见中表示，叶艺峰担任大方睡眠的董事长及法人代表，在其管理下，大方睡眠出现了违规财务资助、大额资产减值等事项。公司未采取诉讼、刑事控告等措施进行保全。

今年 8 月，陈洁出具的半年报反对意见再次提到，三年来，其一直要求查阅公司与叶艺峰借款协议，包括本次董事会上再次向公司提出要求。截至本次反对说明递交前，本人与公司董事会秘书多次协商，公司始终未能提供相关借贷协议。

对于陈洁提出的质疑，梦洁股份回复称，叶艺峰将其持有的大方睡眠 3% 的股份进行质押，作为对上述还款金额的担保。由于叶艺峰未按约定及时偿还款项，公司采取扣发叶艺峰分红款以及担任大方睡眠的董事长的薪酬用以抵扣还款资金。

天眼查显示，今年 5 月，叶艺峰不再担任大方睡眠董事长、法定代表人职务，大方睡眠同月向泉州仲裁委员会提出仲裁申请。不过令陈洁不解的是，公司未对其进一步解释申请仲裁而非诉讼的合理性，其认为，公司消极应对该事项，严重侵害了股东权益。

在近期证监会湖南证监局向梦洁股份下发的《决定书》中亦提到，公司及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶某峰追偿拆借资金。

证券之星注意到，自被梦洁股份收购后，近年大方睡眠的业绩也呈现较大波动。大方睡眠主要从事与记忆棉相关的枕芯、床垫等家居产品的生产及销售等业务，2017 年其营收和净利润分别为 2.67 亿元和 5500.52 万元，2018 年业绩呈现明显下滑，其中净利润回落至 1478.24 万元，2021 年受对其他应收款进行全额计提坏账准备等因素影响，大方睡眠净利润亏损 1488.39 万元。今年上半年，大方睡眠实现营收 1.43 亿元，净利润同比下滑约 57.72% 至 248.49 万元。 ( 本文首发证券之星，作者 | 吴凡 )