本文来源：时代周报 作者：雨辰

近日，宝泰隆（601011.SH）一则公告，将其控股股东宝泰隆集团有限公司（下称 " 宝泰隆集团 "）推至风口浪尖。因未如期完成增持承诺，宝泰隆集团收到了上海交易所下发的监管警示函及黑龙江证监局下发的行政监管措施决定书。

这场始于 2024 年 6 月的信心增持，最终却以 " 食言 " 告终。承诺期内，宝泰隆集团仅增持 1000.18 万股，完成率 50%，与其承诺的 2000 万至 4000 万股目标相去甚远。

更值得关注的是，在解释增持 " 食言 " 的原因时，宝泰隆表示，系控股股东原计划用于增持股份的资金被全部拆借给上市公司用于生产经营，以缓解资金紧张。然而，截至目前，公开信息中并未见到与该笔资金直接对应的专项披露或临时公告。

这笔 " 未专项披露过的拆借资金 "，是正常的关联方资金支持，还是信息披露链条中的缺失一环？针对相关问题，时代周报向宝泰隆方发送采访提纲。1 月 12 日，公司回复邮件表示，宝泰隆集团暂不接受采访。

半途而废的增持承诺

宝泰隆成立于 2003 年，并于 2011 年登陆上交所，公司主营煤炭开采、洗选加工、炼焦、化工、发电、供热、新材料、氢气等产品的生产销售以及技术研发和服务。主要产品有焦炭（含焦粉、焦粒）、沫煤、粗苯、甲醇、精制洗油、沥青调和组分、针状焦、电力、供热、石墨烯及下游产品等。

近年来，宝泰隆经营状况明显承压。2023 年和 2024 年，公司归母净利润累计亏损约 20 亿元。期间，公司股价于 2024 年 7 月一度跌至 1.41 元 / 股的历史低位。

在业绩与股价双双下行的背景下，控股股东选择出手 " 托底 " 增持公司股票。

时间回到 2024 年 6 月 21 日。宝泰隆公告披露，控股股东宝泰隆集团计划在未来 12 个月内，通过集中竞价方式增持公司股份，增持数量不低于 2000 万股、不超过 4000 万股，增持价格不高于 3.2 元 / 股。按上限测算，增持资金规模约在 6400 万元至 1.28 亿元之间。

这一承诺，在当时被视为控股股东对公司价值与未来发展的 " 背书 "。二级市场方面，在宣布增持后的一段时间内（2024 年 7 月至 2025 年 11 月），宝泰隆股价从 1.41 元 / 股的低点持续上涨，最高触及 4.86 元 / 股，最大涨幅达 244.68%。

不过，一年后，剧情发生转折。2025 年 6 月 21 日，宝泰隆公告称，将控股股东增持计划的履行期限延长 6 个月至 2025 年 12 月 21 日，并首次提及，鉴于公司 2024 年度主营业务亏损导致资金紧张，控股股东为缓解公司资金紧张将增持股份资金拆借给公司用于生产经营。

截至 2025 年 6 月 21 日，宝泰隆集团增持了 1000.18 万股，仅达到下限的 50%，对应增持金额 1938.44 万元。

直到 2025 年 12 月 20 日，宝泰隆披露《关于控股股东增持计划到期暨增持结果的公告》，确认控股股东未能完成剩余增持计划，增持承诺最终完成率只有 50%。

模糊的资金拆借

在最新的增持结果公告中，宝泰隆在解释未履约原因时给出了两点说明：一是控股股东为缓解公司资金紧张，将原计划增持股份的资金全部拆借给公司用于生产经营；二是近期公司股票价格长期高于控股股东增持计划的价格（3.2 元 / 股），因此增持承诺无法在原定期限内完成。

在增持延期及最终未完成的两份公告中，" 资金拆借 " 均作为未履约的重要背景被提及。但时代周报记者梳理发现，除增持延期及最终未完成公告中的原则性表述外，公司并未单独公告披露该笔 " 增持资金拆借 " 的详细情况。

1 月 12 日，华商（上海）律师事务所合伙人、华商全国资本市场与证券专业委副主任王婷告诉时代周报记者，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司与其控股股东之间发生的 " 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）" 行为，原则上属于关联交易。

" 交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。" 王婷表示。但她同时指出，关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保的，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

宝泰隆集团拆借资金给上市公司，属于免于披露的关联交易吗？

时代周报记者查阅公告并搜索 " 拆借 " 关键字发现，宝泰隆在 2024 年年报及 2025 年半年报中，曾集中披露关联方拆借资金的情况，但披露内容相对简略，仅以列表方式披露拆借金额及期限，未披露利率水平、资金来源、具体偿还安排等投资者高度关注的信息。

其中，2024 年年报显示，宝泰隆集团拆入上市公司资金共计 1.5 亿元，均于 2025 年 1 月 25 日到期，性质为 " 临时资金周转、有偿使用 "；2025 年上半年，宝泰隆集团拆入上市公司的资金合计 4300 万元，相关款项于 2025 年 12 月 25 日到期，同样被描述为 " 临时资金周转、有偿 "。

但 2025 年 6 月 25 日之后，即 2025 年下半年，宝泰隆集团的相关增持资金是否仍存在向上市公司提供资金拆借的情况，宝泰隆并未在任意公告中给出明确说明。

图片来源：时代周报制图

" 是否需要发布临时公告，并非完全取决于金额和比例，关键在于该事项是否对投资者交易决策产生重大影响。"1 月 12 日，上海明伦律师事务所律师王智斌向时代周报记者表示。

上海证券交易所在监管警示函中也提到，控股股东面向全市场披露的增持股份计划是其作出的公开承诺，为全市场高度关注的重大事项。

未竟的承诺义务

核心争议在于，宝泰隆定期报告中披露的关联方拆借资金，是否即为公告所称 " 原计划用于增持的资金 "。

根据宝泰隆 2025 年半年报披露的关联方资金拆借情况，截至 2025 年 12 月 20 日，即公司披露增持计划到期公告之时，宝泰隆集团对上市公司的资金拆借仅剩 50 万元未到期。

若按最高 3.2 元 / 股计算，剩余增持计划最低所需资金规模约在 3200 万元左右。而截至 2025 年 9 月 27 日，宝泰隆集团向上市公司拆借的 3750 万元均已到期，仅剩 550 万元未到期。

值得注意的是，2025 年 9 月 29 日、9 月 30 日及 10 月 9 日，宝泰隆股价均处于不高于 3.2 元 / 股的区间，符合此前披露的增持价格条件，控股股东并未进行增持，且此时距离上市公司三季度报告披露不足一月。随后，自 2025 年 10 月 10 日起，宝泰隆股价连续三个交易日涨停。

由于宝泰隆方面未回应时代周报采访提纲，目前尚无法确认定期报告中披露的关联方拆借资金，是否即为公告所称 " 原计划用于增持的资金 "。

根据黑龙江证监局下发的行政监管措施决定书，宝泰隆集团被要求尽快履行承诺义务。若上述资金为同一笔，根据定期报告中已披露信息，上述拆借资金均已到期，宝泰隆集团 " 原计划用于增持的资金 " 或已全部收回，但剩余增持承诺义务何时能够履行完成仍未可知。

王智斌指出，宝泰隆控股股东的拆借资金用于增持承诺，该笔资金安排直接影响承诺履约，属于投资者高度关注的重大事项，无论金额和占比如何，上市公司均应及时披露。

" 上市公司仅在增持进展公告中简要提及拆借资金，未单独发布临时公告，且 2025 下半年是否存在拆借情况也未明确说明，或涉嫌信息披露违规。" 王智斌表示。

时代周报梳理发现，在 2017 年 12 月，宝泰隆就曾因关联交易信息披露违规等问题，被黑龙江证监局采取行政监管措施。

当时的《决定书》显示，宝泰隆存在多项违规事实，包括未及时披露关联方借款、代关联方缴纳税款形成非经营性资金占用等。监管部门责令公司整改，并对时任董事长及董秘采取监管谈话措施。

随后，宝泰隆补充披露相关关联交易公告，并补充履行董事会审议程序，对借款金额、还款来源等信息作出详细说明。

数年后，宝泰隆控股股东向上市公司提供的 " 拆借资金 "，仅在增持公告中被一笔带过，信息颗粒度稍显不足。

王婷表示：" 承诺履行情况及关联交易的程序履行情况需分别考量：无特殊情形未履行承诺的，则应面临未履行承诺的法律后果；未按规定履行关联交易的审议和披露程序的，应承担信息未真实、准确、完整披露的法律后果。"

在责任层面，王婷指出，控股股东未完成公开作出的增持承诺，除已被采取的行政监管措施外，若对投资者决策产生实质影响，亦不排除面临民事责任风险。司法实践中，已有因未履行增持承诺而被判承担赔偿责任的案例。

上海金融法院在 2025 年 8 月发布的证券虚假陈述责任纠纷典型案例中明确指出，若公开增持承诺主体主观上不具有履行承诺的真实意愿，增持承诺信息的披露客观上对证券市场和投资者预期产生严重误导，承诺主体所主张的未能履行的抗辩理由亦明显不合理的，则虚假陈述行为成立且具有重大性，承诺主体应当承担民事赔偿责任；如上市公司尽到了信息披露的基本审查义务，亦无证据证明上市公司明知或应知公开承诺主体存在虚假陈述，不应承担虚假陈述民事赔偿责任。