本文来源：时代周报 作者：宋逸霆

1 月 16 日晚间，天普股份（605255.SH）发布关于对上交所问询函回复的公告，公司及相关方、公司董事会提名委员会认为，本次公司董事会换届及相关高级管理人员的聘任程序合法合规，人员安排合理审慎，兼顾了治理优化与业务稳定。

这只 16 倍大牛股正陷入多事之秋，在被证监会立案后不到一周，天普股份再收上交所问询函。

1 月 14 日晚间，天普股份公告，公司完成董事会换届选举，并聘任相关高管。杨龚轶凡获选为出任公司董事长，李琛龄、康啸获选为公司非独立董事；陈捷闻出任副总经理、财务总监，康啸出任董秘；原副总经理范建海被聘任为总经理。

杨龚轶凡是中昊芯英实际控制人、董事长；李琛龄、康啸、陈捷闻均来自中昊芯英。上交所当晚下发问询函，要求天普股份就董事会换届人员安排合理性、收购方中昊芯英独立 IPO 确定性、上市公司人员独立性与合规性等情况进行回复。

天普股份回复称，相关人员任职资格符合规定，其任职未损害上市公司独立性，与相关方前期承诺及披露内容不存在冲突。

中昊芯英是一家 AI 芯片设计企业，市场对其入主天普股份的预期拉满，关于中昊芯英借壳，天普股份涉足人工智能业务的猜想不断。2025 年，天普股份大涨 16 倍，成为年度第二大牛股。但围绕公司的争议不断，不久前，因天普股份股票交易异常波动公告涉嫌重大遗漏等事项，证监会决定对公司进行立案。

如今，天普股份易主的资本运作仍有迷局未解开。公司未来估值似乎也正在被重新定价，近日股价接连大跌。

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中昊芯英系高管入主，否认与此前承诺矛盾

去年 8 月，天普股份筹划控制权变更，收购方为中昊芯英，由曾任职谷歌多年的 "80 后 " 杨龚轶凡创办，核心团队集结了来自谷歌、微软、三星等海外科技企业的 AI 软硬件设计专家，公司自称是国内唯一掌握高性能 TPU 架构 AI 专用算力芯片研发技术并实现量产的企业。

2025 年 12 月 22 日，天普股份实际控制人正式变更为杨龚轶凡。当日，天普股份原实控人、董事长兼总经理尤建义递交辞呈。此后，杨龚轶凡火速改组董事会和管理层，携带中昊芯英原高管团队入驻上市公司。

在天普股份这次高管 " 换血 " 中，新任董事李琛龄、董秘康啸、财务总监陈捷闻均来自中昊芯英。康啸、陈捷闻原分别为中昊芯英董事会秘书、CFO。中昊芯英、杨龚轶凡曾对维护上市公司人员独立作出承诺。

天普股份多次披露公告称，中昊芯英没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划，无资产注入计划，除总经理范建海外，均无天普股份原有汽车零部件业务相关履历。

为此，上交所要求天普股份等相关方充分说明本次换届涉及人员安排的主要考虑，相关人员是否具备任职能力；相关方对上市公司主营业务的计划是否已发生重大变化，相关安排是否与前期已披露内容存在冲突；相关任职是否损害上市公司的人员独立性等。

天普股份在回复问询中称，本次人员安排旨在 " 巩固基本盘，提升治理力 "， 与前期披露的关于主营业务稳定的承诺不存在冲突。目前公司主营业务未发生重大变化。相关方对上市公司主营业务的计划未发生重大变化。

时代周报记者发现，天普股份在 2025 年 9 月回复交易所问询及在同年 12 月举报的投资者说明会上均明确表示，本次交易完成后，原实控人、董事长兼总经理尤建义仍会继续参与上市公司的经营管理，保证上市公司平稳发展和过渡。不过，在交易完成后当天，尤建义便辞职了，这或与此前披露内容也存在冲突。

天普股份在回复问询中称，公司原董事高管团队部分成员（沈伟益、冯一东、吴萍燕）仍在天普股份及其子公司任职，可有效保障公司的持续、稳定经营，保证公司在管理层面的连续性。但未提及尤建义是否仍在天普股份任职。

此前，上交所要求相关方结合境内外主要资本市场 IPO 条件充分论证，中昊芯英原董事会秘书和 CFO 任职天普股份对其独立 IPO 计划的潜在影响，相关事项是否将构成中昊芯英独立 IPO 的实质障碍；相关安排是否与前期已披露内容存在冲突，相关计划是否已发生重大变化。

资深投行人士王骥跃向时代周报记者分析：" 若中昊芯英与天普股份的高管混同，则对中昊芯英的 IPO 进程有影响。因为高管要专职，而公司高管大幅变动属于发行条件，所以交易所才会紧急发函。"

天普股份在回复问询中称，经公司与股东中昊芯英再次确认，截至目前，中昊芯英已启动独立自主的首次公开发行股票（IPO）相关工作，现已聘请相关中介机构并进入股份制改制（股改）阶段。中昊芯英自身现有资本证券化路径与上市公司无关。未来 36 个月内，中昊芯英不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排。

" 康啸及陈捷闻已经从中昊芯英离职。" 天普股份称，经公司与股东中昊芯英确认，中昊芯英原董事会秘书和 CFO 任职天普股份对中昊芯英独立 IPO 计划未产生重大不利影响，预计不构成中昊芯英独立 IPO 的实质障碍。中昊芯英的 IPO 安排与前期已披露内容不存在冲突，中昊芯英的 IPO 计划未发生重大变化。"

公告涉嫌重大遗漏，易主资本迷局待解

围绕中昊芯英入主天普股份的资本运作，仍有不少谜题待解。

自 2025 年 8 月披露易主方案后，市场关于中昊芯英借壳天普股份的猜想不断，由此引发股价持续暴涨。

天普股份是一家汽车零部件公司，由于原实控人尤建义无力推动上市公司转型升级，其子女均长期在国外，不愿接班经营上市公司，因此转让公司控制权。而中昊芯英在之前的历轮融资中，与多位投资人签订了对赌协议。其中，中昊芯英需承担回购义务的对赌条件之一便是公司需在 2026 年底前完成合格上市。

从 2025 年 8 月最初披露的方案来看，收购方中昊芯英将结合自身在芯片核心研发技术、产业链资源等方面的优势，为上市公司业务发展赋能。

同时，公告明确暂无未来 12 个月改变天普股份主营业务的计划。不过，披露易主公告后，天普股份股价持续暴涨，公司多次公告称，收购方暂无资产注入计划。

杨龚轶凡取得天普股份的目的，也是监管关注的焦点问题。天普股份此前回复问询时称，收购的目的是杨龚轶凡认可天普股份汽车主机厂资源、汽车行业资质与认证和上市公司平台等方面的资源。杨龚轶凡将促使上市公司紧跟市场趋势和变化，从传统油车领域向新能源汽车领域拓展，提升上市公司业务质量。

到了 2025 年 12 月，在投资者说明会上，天普股份在披露收购方收购目的时称，杨龚轶希望通过其资源、能力，提高上市公司的业务质量，改善上市公司的经营状况。相比最初的方案，已不再强调中昊芯英结合自身在芯片核心研发技术、产业链资源等方面为上市公司赋能。

只不过，在杨龚轶凡正式入主后不久，天普股份便成立了一家子公司，再度引发股价异动。

2025 年 12 月 26 日完成全资子公司杭州天普欣才科技有限公司（下称 " 天普欣才 "）的工商设立登记手续，经营范围是集成电路芯片设计及服务、人工智能理论与算法软件开发、人工智能行业应用系统集成服务及集成电路芯片及产品销售等。

此后，公司设立子公司事项被公开媒体报道并引发市场相关讨论。由于中昊芯英本身具有人工智能概念，市场对其借壳天普股份的猜想愈发强烈。天普股份股价在 2025 年 12 月 29 日、12 月 30 日连续涨停。公司于   12   月   31 日将天普欣才的经营范围变更为橡胶制品制造、汽车零部件及配件制造等。

上交所认为，公司在市场已有相关传闻、股价出现异常波动后又在短时间内变更子公司经营范围，在明知自身无开展人工智能相关业务计划的情况下，均未在设立子公司后股价出现异常波动的相关公告中进行针对性说明澄清，未充分提示相关风险，信息披露不准确、不完整，风险提示不充分。公司和时任董事 ( 代行董事长 ) 沈伟益、董秘吴萍燕均被予以监管警示。

天普股份于 1 月 9 日公告，因公司股票交易异常波动公告涉嫌重大遗漏等，证监会决定对公司进行立案。

天普股份在回复上交所问询函中称，鉴于证监会立案调查仍在进行中，尚未形成结论性意见，本次公司新任董事、高级管理人员不存在前述法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。公司将持续跟进立案事项的进展，审慎评估立案事项对相关董事、高级管理人员任职资格的影响。