本文来源：时代商业研究院 作者：陈佳鑫 韩迅

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编辑 | 韩迅

帮助实控人朋友转贷、用个人卡收付款、实控人占用资金买理财、申报 IPO 前突击大额分红、被个人借款最终 100% 计提坏账，友邦散热器（常熟）股份有限公司（下称 " 友邦股份 "）资金乱象之多令人咋舌。

友邦股份主营产品为变压器用片式散热器及输配电冷却系统，广泛应用于特高压、超高压电网、核电、海上风电、光伏、储能及数据中心等能源与电力基础设施领域，AI 时代电力成为瓶颈，凭借赛道红利，友邦股份于 2025 年末正式申报北交所上市。

目前友邦股份收到了北交所第一轮问询函，因需更新财务数据处于 IPO 中止状态。随着问询函的披露，友邦股份报告期内（2022 — 2025 年上半年）一系列资金乱象浮出水面，其财务内控的规范性与上市资质的合理性，正面临市场与监管层的双重考问。

4 月 29 日、30 日，就内控、收入确认、募投项目等问题，时代商业研究院向友邦股份发函并致电询问，截至发稿，对方仍未回应。

帮助实控人朋友转贷，个人卡收付款乱象频发

招股书披露，友邦股份在报告期内存在多项财务内控不规范行为，其中最为典型的便是配合实际控制人关联方实施转贷，以及通过个人卡进行资金收付款，暴露出友邦股份资金管理的漏洞。

转贷行为的核心关联方是万象涂料，该公司系友邦股份实际控制人王建忠之朋友所控制的企业，与友邦股份并无真实交易背景，但友邦股份却多次协助其完成转贷操作。

根据招股书，报告期内，友邦股份与万象涂料累计发生转贷往来 7 笔，协助转贷金额合计达 2560 万元，其中 2023 年密集实施了 5 笔，合计金额 2060 万元。

值得注意的是，友邦股份称，由于每笔转贷往来款项间隔时间较短，未对该部分转贷业务计提任何利息及手续费，相当于无偿为万象涂料提供转贷服务，但需承担对方的坏账风险。

对于转贷原因，友邦股份解释称，万象涂料因受到银行贷款部分条件限制，为满足经营性流动资金需求，委托友邦股份通过贷款走账的方式获取贷款资金。友邦股份强调，转贷过程中收款金额与付款金额相等，不存在差额，也未向第三方公司转账，不存在资金转移、利益输送情形，且万象涂料的贷款均用于自身生产经营，未投向股权投资或国家禁止领域，所有贷款也已按期还本付息，无违约情形。

尽管如此，转贷行为本身已违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等相关规定，北交所也在问询函中要求友邦股份说明转贷背景、资金流转细节及被相关部门处罚的风险，凸显了该行为的合规隐患。

除转贷外，友邦股份在 2022 — 2023 年还存在个人卡收付款的违规情形，涉及金额每年达数十万元，主要用于两类业务：一是通过个人卡收取废料销售款项，二是通过个人卡支付部分销售服务费和员工薪酬。

招股书显示，2022 — 2023 年，友邦股份个人卡收款金额分别为 92.78 万元、75.10 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.40%、0.27%；个人卡付款金额分别为 65.45 万元、94.49 万元，占当期营业成本的比例分别为 0.40%、0.50%，占比虽低，但违规性质明确。

友邦股份称，上述个人卡均为员工日常使用账户，未专门用于公司业务代收代付，且所有款项已调整入账，不涉及体外循环或虚构业务，公司自 2024 年起已完全杜绝个人卡收付款情形，相关个人账户也已注销。但北交所仍在问询函中进一步要求说明个人卡收支的具体背景、涉及账户信息、资金流转时点、纳税处理合规性，以及是否存在未披露的个人卡收付情形，可见监管层对该类不规范行为的高度关注。

实控人占用资金买理财，分红超利润引质疑

相较于转贷和个人卡乱象，友邦股份实控人及其关联方占用公司资金用于理财套利等行为，更暴露了友邦股份的治理缺陷及利益输送嫌疑；而申报 IPO 前突击大额分红，其中 2023 年分红金额超过当年净利润的反常现象，更是引发市场对其 IPO 募资合理性的质疑。

招股书及问询函显示，报告期内，友邦股份存在被实际控制人及其关联方占用资金的情形，涉及人员包括三名共同实际控制人王建忠、王晟（王建忠之子）、方琴芬（王建忠之配偶），以及彼时的财务经理邹静（现任友邦股份内审负责人）。

2022 — 2024 年，资金占用合计发生额分别为 1.88 亿元、7722.19 万元、220.00 万元，占用资金的主要用途为理财投资、临时周转等，相当于实控人及关联方利用友邦股份资金进行套利，涉嫌损害公司及中小股东利益。

友邦股份称，截至 2024 年 1 月末，上述占用资金已全部归还本金及利息，相关不规范情形已完成整改。但结合邹静的身份来看，其作为当时的财务经理，全程参与资金占用操作，如今却担任友邦股份内审负责人，负责监督内控执行。这一任职安排的合理性，也被北交所在问询函中重点质疑，要求说明邹静是否履职尽责，公司是否具备健全且运行良好的组织机构。

除资金占用外，实控人家族也成为友邦股份申报 IPO 前的大额分红行为的最大受益方。

2022 — 2024 年，友邦股份分别向股东派发现金股利 5180 万元、8881.7 万元、1238.3 万元，而同期净利润分别为 5790.94 万元、6183.31 万元、7246.56 万元。其中，2023 年友邦股份净利润仅为 6183.31 万元，分红金额却高达 8881.7 万元，分红金额超过净利润，分红率达 143.64%。

申报 IPO 前大额分红行为通常与公司的股权结构密切相关。截至最新招股书签署日，王建忠、王晟、方琴芬三名共同实际控制人直接或间接控制友邦股份合计 81.56% 的股份。其中王建忠直接持有 71.71% 股份，间接控制 1.50% 股份，系友邦股份控股股东。较高的持股比例意味着，大额分红的绝大部分最终都会落入实控人及其家族口袋。

更值得关注的是，在突击大额分红后，友邦股份却计划通过 IPO 募资补充流动资金。根据招股书，友邦股份本次 IPO 拟募资 2.79 亿元，其中 3000 万元用于补充流动资金。一边是向实控人超额分红，一边又向资本市场伸手募资补流，这种矛盾的操作引发市场广泛质疑：友邦股份是否真的存在流动资金短缺问题？其募资补流的合理性究竟何在？

疑似关联方借钱未还，100% 计提坏账后转移体外

实控人及关联方占用的资金尚能收回，但友邦股份被个人借款多年未还，最终 100% 计提坏账的行为则更令人费解。

招股书及问询函披露，截至 2023 年末，友邦股份对何正安、马振华两人的其他应收款账面余额分别为 1000 万元、180 万元，性质为借款。其中对何正安的借款按 100% 计提坏账准备，对马振华的借款按 50% 计提坏账准备，计提坏账金额合计达 1090 万元。

从账龄来看，截至 2023 年末，何正安的借款账龄已超过 5 年，马振华的借款账龄为 3～4 年，长期未归还的状态意味着该部分款项收回的可能性极低，100% 的坏账计提也从侧面印证了这一点。

令人疑惑的是，2024 年末，何正安、马振华的其他应收款从友邦股份的财务报表中消失，但这并非因为两人归还了借款，而是友邦股份通过派生分立的方式，将该部分坏账转移到了体外。

2024 年 2 月 26 日，友邦股份通过股东会决议，派生分立为友邦有限（友邦股份前身）和常熟投盈电能有限公司（以下简称 " 常熟投盈 "），而何正安、马振华的其他应收款也一同分立至常熟投盈。

这一操作的关键在于，常熟投盈与友邦股份的实控人高度绑定。招股书显示，分立后，王建忠和方琴芬当前合计持有常熟投盈 92.80% 的股份，常熟投盈本质上是实控人控制的关联企业。

北交所在问询函中直接质疑，公司是否存在通过分立转移不良资产或成本费用的情形。这一质疑直指问题核心——友邦股份将无法收回的坏账转移至实控人控股的企业，存在申报 IPO 前美化财务报表，隐藏利益输送行为的嫌疑。

进一步梳理发现，何正安、马振华与友邦股份及实控人的关联关系存在诸多疑点。招股书及天眼查均未显示两人与友邦股份或实控人存在关联关系，但企业通常不会无缘无故向非关联个人借出大额资金，尤其是超 1000 万元的长期借款。

结合友邦股份实控人多次占用公司资金、违规操作的过往，以及实控人控股企业最终承接坏账的事实，有理由推测，何正安、马振华或与实控人存在未披露的潜在关联关系，甚至可能是实控人规避监管、进行体外资金循环的 " 马甲 "。

北交所也在问询函中重点关注了这一问题，要求友邦股份说明向何正安、马振华借出资金的具体背景、资金用途、协议签署情况，以及两人与公司是否存在潜在关联关系、是否存在通过上述账户进行体外资金循环的情形。

截至目前，友邦股份尚未给出明确且有说服力的回复，这也成为其 IPO 进程中的又一重要障碍。

核心观点：资金乱象频发，上市资质存疑

友邦股份报告期内的一系列资金乱象，从转贷、个人卡收付款的基础内控缺失，到实控人占用资金套利、超额分红的利益输送嫌疑，再到疑似关联方坏账转移的违规操作，资金乱象之多，充分暴露了友邦股份治理结构不健全、财务内控形同虚设的问题。

尽管友邦股份声称相关不规范情形已完成整改，但监管层的密集问询，足以说明市场对其规范性的质疑尚未消除。对于拟登陆资本市场的友邦股份而言，唯有彻底厘清资金乱象、完善内控体系、回应监管质疑，才能真正具备上市资质，否则，其 IPO 之路或许仍将充满坎坷。

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