2026 年 5 月 18 日电 备受市场关注的中金公司、东兴证券、信达证券 " 三合一 " 重组迎来实质性突破。5 月 18 日晚间，中国国际金融股份有限公司（下称 " 中金公司 "）正式披露《换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》，这意味着这场涉及三家上市券商、交易对价逾千亿元的行业整合案，已进入方案细化与执行推进阶段。

这份由中国国际金融股份有限公司（中金公司）主导的换股吸收合并东兴证券和信达证券的报告书草案，本质上是三大券商 " 三合一 " 的顶层设计方案。可以将其理解为中金公司通过 " 股权置换 " 的方式，将东兴和信达两家券商并入自身，从而打造一艘万亿级的 " 券商航母 "。

一、" 换股吸收合并 " 到底是什么？不用掏现金的并购

普通并购通常是一方直接出资收购另一方。但这次交易不同：中金公司不花一分钱现金，而是用自家股票去 " 换 " 东兴证券和信达证券股东手里的股票。合并完成后，东兴证券和信达证券退市并注销法人资格，中金公司作为存续主体承接它们的全部资产、负债、业务和人员。

换股对东兴和信达的股东来说意味着什么？

东兴证券股东：每持有 1 股东兴证券，可换成 0.4376 股中金公司 A 股，对应换股价 16.05 元 / 股

信达证券股东：每持有 1 股信达证券，可换成 0.5210 股中金公司 A 股，对应换股价 19.11 元 / 股

中金公司自己的换股价格定为 36.68 元 / 股。综合计算，中金公司预计将新发行约 31.04 亿股 A 股，交易对价总额约 1139 亿元。

换股价格高于当前市场价： 需要特别说明的是，换股价格是交易各方协商后为本次交易确定的 " 账面价 "，主要用于计算换股比例，并不等于当前二级市场上的股票交易价格。截至 2026 年 5 月 18 日收盘，中金公司 A 股报 33.56 元，东兴证券报 12.80 元，信达证券报 16.67 元。其中东兴证券的换股价（16.05 元）较其定价基准日前 20 个交易日均价还给予了 26% 的溢价，这意味着东兴证券的股东在交易中被赋予了超出市场价格的价值。

二、合并后的 " 新中金 " 有多大体量？

根据备考合并财务报表模拟测算，合并效果显著：

合并后中金公司营收行业排名将从第五升至第三，净资本排名从第十二升至第四，总资产将突破万亿门槛。

三、业务互补逻辑：为何是东兴和信达？

中金公司的长板在于投行、跨境业务和机构服务；短板则是零售客户基础不足、营业网点覆盖偏少、净资本规模在同业中偏低。东兴证券在福建深耕多年，信达证券在辽宁布局深厚，两者合计拥有约 200 家营业部和超 500 万零售客户。这次整合并非简单 "1+1+1" 的规模加法，而是在资本配置、财富管理和股东资源三个维度上追求更深层次的 " 化学反应 "。

股东层面： 中国信达（不良资产管理行业龙头）和中国东方（同为大型 AMC）在合并后分别持有中金公司约 16.76% 和 8.03% 的股份，成为主要股东。两家 AMC 在不良资产收购处置、困境企业纾困、破产重整等领域拥有万亿级资产体量和庞大的业务协同需求。中金公司可借助两大股东的资源，拓展 " 资产投行 " 这一差异化赛道——从传统的 " 交易撮合 " 中间商，转型为 " 资产驱动 " 的价值创造者，在不良资产盘活、债务重组、资产证券化等方向建立独特竞争力，打开传统投行业务之外的增量空间。

资本层面： 长期以来，中金公司面临资本金短板，净资本在同业中处于低位，导致两融等资本消耗型业务的发展空间受限。合并后净资本翻倍至千亿级别，业务施展空间将大幅打开。

财富管理层面： 中金旗下中金财富已建立起成熟的买方投顾服务体系（" 中国 50"" 微 50"" 公募 50" 等品牌），投顾人均产品保有规模约 1.2 亿元。合并后，这一专业体系可向更广泛的客群渗透，挖掘存量客户的价值增长潜力。

四、央企股东三年锁定

中央汇金（合并前后均为中金公司实际控制人）、中国信达、中国东方均承诺：所持中金公司股份在本次发行结束之日起 36 个月内不转让。这表明三大国有股东对合并后中金公司的长期发展有信心。

五、交易进展与风险提示

此次草案经中金公司第三届董事会第十八次会议（2026 年 5 月 18 日）审议通过。此前各公司已分别召开职工代表大会，审议通过员工安置方案。

后续还需通过的关卡：

中金公司股东会、A 股类别股东会、H 股类别股东会表决通过

东兴证券、信达证券各自的股东会表决通过

中国证监会注册批准

上交所等监管机构的审核

交易存在以下不确定性：

审批风险：需经各方股东会批准及有权监管机构核准，能否通过及何时通过存在不确定性

每股收益摊薄风险：本次交易将增发约 31 亿股 A 股，中金公司备考基本每股收益从 1.88 元降至 1.63 元（2025 年度），降幅约 13.30%，短期内存在摊薄效应

市场波动风险：换股价格与当前市场价存在差异，股价波动可能影响套利空间

整合风险：三家券商的企业文化、业务体系和管理机制整合需要时间，协同效应的兑现存在不确定性

债权人保护：部分债务已获债权人同意无须提前偿还或担保，但仍有少量债务正在履行相关程序

总体而言，这次 " 三合一 " 重组是国家推动证券行业供给侧改革、加快建设具有国际竞争力一流投资银行的标志性事件。对持有东兴证券或信达证券股票的投资者而言，未来将按上述换股比例 " 换持 " 中金公司 A 股，东兴证券和信达证券将退出 A 股舞台。当前股价与换股价之间存在的价差，是市场对交易能否顺利完成的定价反映，投资者需关注后续审批进展。