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作者丨郑承

编辑丨刘景知

短短五天内，爱普股份接连抛出两起现金收购方案，累计交易金额达到 5.58 亿元。这家以香精香料和食品配料业务起家的上市公司，正在试图通过一场高溢价并购，切入近年来热度持续升温的 Omega-3 功能性营养原料赛道。

5 月 19 日晚间，爱普股份公告称，公司拟设立全资子公司 " 上海爱普生命科技有限公司 "，以现金 4.5 亿元收购 NovoSana（Europe）B.V. 持有的挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司 100% 股权。交易将分两步完成：首期以 3.6 亿元收购 80% 股权，剩余 20% 股权将在业绩承诺期结束后再行收购。

而就在五天前，爱普股份刚刚宣布，拟以 1.078 亿元现金收购控股子公司爱普配料剩余 49% 股权。两笔交易均以 " 自有资金或自筹资金 " 完成。

对于一家 2025 年扣非净利润仅 2552.01 万元、经营活动现金流净额仅 3350 万元的公司而言，如此密集的大额资本运作，迅速引发市场关注。

更值得注意的是，爱普股份接手的标的公司，曾被另一家上市公司新华制药长时间考察后放弃，爱普股份不仅是在收购一家鱼油企业，更是在接下一笔此前已有买家退出的交易。

01.从香精香料到鱼油赛道

根据公告，挪亚圣诺成立于 2007 年，位于江苏太仓，主要从事 Omega-3 原料研发、生产与销售，核心产品包括精炼鱼油、浓缩鱼油等，下游客户覆盖保健品、功能性食品饮料、婴幼儿营养品及宠物食品企业。

在业务逻辑上，这笔收购被爱普股份视为一次向 " 大健康 " 产业链延伸的重要尝试。公司表示，收购完成后，双方将在研发、生产、渠道及客户资源方面形成协同，公司也将借此切入 Omega-3 功能性营养原料赛道，实现业务多元化布局。

过去多年，爱普股份主营业务始终围绕香精香料与食品配料展开。但从近年的经营数据来看，其传统业务已明显承压。

根据公司 2025 年年报，爱普股份全年实现营业收入 24.70 亿元，同比下降 7.98%；归属于上市公司股东的净利润 8674.65 万元，同比下降 45.47%；扣非净利润仅 2552.01 万元，同比大幅下滑 67.08%。

其中，占营收比重超过六成的食品配料业务，实现收入 15.99 亿元，同比下降 14.92%；毛利率仅为 3.95%，同比下滑 4.75 个百分点，成为拖累整体盈利的主要因素。

公司解释称，业绩承压主要受到工业巧克力业务亏损、原材料价格波动以及市场需求恢复不及预期等因素影响。

在传统业务增长放缓背景下，寻找新的利润增长点，已成为爱普股份必须面对的问题，而 Omega-3 功能性营养原料赛道，现成为其当前选中的方向。

02.一家业绩下滑公司的 " 高价交易 "

不过，市场真正关注的，并非爱普股份为何进入鱼油行业，而是它究竟为何愿意以高溢价收购一家业绩已经开始下滑的公司。

财务数据显示，挪亚圣诺 2024 年实现营业收入 5.27 亿元、净利润 4823.90 万元；到了 2025 年，其营业收入降至 4.51 亿元，净利润下降至 3896.69 万元，同比分别下滑 14.42% 和 19.22%。

与此同时，根据评估报告，挪亚圣诺股东全部权益价值评估为 4.58 亿元，较审计后归母净资产增值 206.13%；最终交易价格确定为 4.5 亿元，增值率仍高达 200.78%。爱普股份将以接近净资产三倍的价格，收购一家营收与利润双双同比下滑的企业。

为了降低风险，交易设置了业绩承诺条款。

根据协议，2026 年至 2028 年，挪亚圣诺累计经审计扣非净利润需达到 1.5 亿元，即年均 5000 万元。

然而，标的公司 2025 年扣非净利润仅约 3800 万元。换言之，其未来三年盈利水平需要较当前显著提升，才能完成承诺目标。

交易结构也采用了典型的 " 两步走 " 设计。

首期交易完成后，爱普股份即取得 80% 股权，并将挪亚圣诺纳入合并报表；剩余 20% 股权则根据未来业绩完成情况确定最终收购价格。

若三年平均扣非净利润达到或超过 5000 万元，爱普股份将以 9000 万元加超额利润三倍的方式收购剩余股权；若低于 5000 万元，则收购价格相应下调，但最低不低于 1080 万元。

不过，这套机制并不意味着爱普股份能够完全规避风险。

根据协议，卖方业绩补偿仅以未出售的 20% 股权为限，不涉及现金补偿，也不会对已支付的 3.6 亿元首付款进行追偿。

也就是说，即使未来业绩远低于预期，爱普股份已经支付的绝大部分交易款，也无法收回。

03.新华制药为何退出？

相比估值本身，更令市场关注的是，挪亚圣诺此前其实已经有过一位潜在买家。

2024 年 12 月，新华制药曾与挪亚圣诺欧洲签订股权收购意向协议，计划收购挪亚圣诺不超过 75% 股权。

彼时，新华制药明确表示，希望借此进一步完善鱼油产业链布局。

事实上，新华制药并非鱼油行业 " 门外汉 "。

公开资料显示，公司自 2013 年起便已布局鱼油业务，拥有 " 福雅安 " 品牌以及二十碳五烯酸乙酯原料药批文，在相关领域已有十余年积累。

为推进并购，上述协议甚至设置了排他性条款，要求卖方不得与第三方接触。

然而，这场并购谈判最终持续了 14 个月后终止。

2026 年 2 月 6 日，新华制药公告称，双方 " 未能达成一致意见 "，正式结束交易。

值得注意的是，整个谈判周期，几乎完整覆盖了挪亚圣诺业绩下滑的阶段。

而就在新华制药宣布终止交易的前一天，爱普股份随即宣布成为新的买家，并直接给出 " 不低于 4.5 亿元 " 的报价。

随后，新华制药相关负责人在接受采访时表示，双方分歧主要集中在 " 价格 "。即便是已经深耕鱼油行业十余年的参与者，最终也未能接受卖方的估值预期。

据此来看，爱普股份如今愿意以更高价格接盘，自然引发外界对于交易合理性的进一步讨论。

04.鱼油行业的周期性风险

从行业角度看，爱普股份此次收购面临的，并不仅仅是单一标的的经营风险。

鱼油行业本身，具有明显的原料周期特征。

据市场观察，在精炼鱼油成本结构中，毛鱼油原料成本占比通常高达 85% 以上。而原料主要依赖南美及北欧进口，其价格受海洋捕捞、气候、政策以及全球供需变化影响明显，也说明鱼油加工企业对上游原料价格波动缺乏足够控制力。

2025 年，全球毛鱼油价格曾大幅下跌，并迅速传导至下游精炼鱼油市场，导致行业整体毛利率明显收缩。

以全球大型食品级精制鱼油供应商禹王生物为例，其精制鱼油板块毛利率由 2024 年上半年的 24.7%，下降至 2025 年上半年的 8.3%。

公司解释称，主要原因在于此前高价采购的原料库存尚未消化，而下游产品售价已经随原料价格下行。

这种 " 售价跌得快、成本降得慢 " 的时间错配，被认为是鱼油行业利润波动的重要原因。

而挪亚圣诺当前的商业模式，同样依赖进口食品级鱼油原料，再通过国内设备进行精炼加工，其盈利能力不仅取决于订单规模，更依赖原料采购时点、库存管理能力以及高端产品渗透率。

从目前行业情况来看，尽管 2026 年以来全球精炼鱼油价格已有一定修复，但支撑价格的核心因素，更多来自上游供给收紧，而非终端需求全面爆发。

在这种背景下，爱普股份此次高价进入鱼油赛道，未来仍需面对行业周期波动带来的盈利不确定性。

05.一场资金压力下的扩张

相比行业风险，资本市场同样关注爱普股份自身的资金承受能力。截至 2026 年一季度末，公司货币资金为 3.25 亿元；同期经营活动现金流净额为 -3646.70 万元，同比下降 158.37%。

而仅挪亚圣诺首期收购款就达到 3.6 亿元，再加上收购爱普配料所需的 1.078 亿元，两笔交易合计现金支出约 4.68 亿元，已超过公司账面现金规模。

虽公司表示，后续如新增自筹资金等安排，将按照规定履行信息披露义务，但在盈利能力仍未明显恢复的情况下，市场对于其资金调度能力的担忧并未消失。

从战略层面来看，爱普股份显然希望通过并购，迅速建立第二增长曲线。

但问题在于，这条增长曲线能否真正形成，仍取决于多个变量：鱼油行业毛利率能否持续修复，挪亚圣诺未来能否兑现业绩承诺，以及爱普股份自身能否完成跨行业整合。

对于一家传统食品配料企业而言，这场交易既可能成为打开新业务空间的重要转折，也可能成为一次高杠杆、高溢价并购带来的经营压力测试。而随着新华制药的提前离场，市场对这场交易的审视，也显然不会仅停留在 " 切入高景气赛道 " 的故事本身。

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