摘要

2026 年二季度 A 股商誉减值与并购问询类公告密集披露，风险信号从已落地减值向预案阶段提前传导。本文以 2026 年 6 月 24 日至 6 月 30 日期间劲嘉股份、恒为科技、ST 宇顺、安德利四家公司的交易所公开文件为样本，从存量商誉减值、新增并购溢价、监管问询、商誉减值测试四大维度还原当前商誉风控全景。

配图 AI 生成

劲嘉股份 2025 年计提 4.84 亿元减值后仍存 3.73 亿元商誉悬顶，控股股东 64 亿元债务危机叠加控制权不稳 , 恒为科技拟 4.67 亿元溢价近 7 倍并购数珩科技，现金缺口催生并购贷款压力；ST 宇顺商誉占净资产 925%，20 亿商誉分文未提减值引监管追问；安德利跨界溢价 5 倍收购亏损半导体标的，被上交所火速问询。四案完整呈现商誉风控从前端预案溢价识别、中端监管问询博弈到后端减值落地的全链条逻辑，案例数据全部可在沪深交易所官网溯源核查。

一、存量商誉暴雷典型案例：劲嘉股份计提减值后仍存 3.73 亿悬顶

劲嘉股份（002191.SZ）是本周存量商誉减值风险的典型样本。2025 年年报显示，公司归母净利润亏损 3.46 亿元，上市以来首次出现年度亏损，核心原因即是商誉减值及长期股权投资减值准备的大额计提。2025 年全年计提资产减值 4.84 亿元，较上年 1.7 亿元同比增加 184.71%，其中商誉减值及长期股权投资减值构成主要来源。

追溯风险源头，自 2015 年起劲嘉股份沿主业上下游持续溢价并购，先后拿下江苏顺泰、江西丰彩丽、青岛英诺、长春吉星、鼎承智印等多家公司股权，长年并购积累了大量账面商誉。即便在 2025 年大额减值之后，截至 2026 年一季度末，公司资产负债表上仍存 3.73 亿元商誉，后续减值压力并未完全出清。

更严峻的是，商誉减值之外叠加了控制权不确定性这一风控变量。截至 2026 年 6 月 2 日，公司控股股东劲嘉创投及其一致行动人涉及重大诉讼、仲裁及司法执行事项共 21 起，涉案金额高达 64.41 亿元。2026 年 6 月 24 日，劲嘉创投持有的 3500 万股公司股票被司法拍卖，合计成交价 1.38 亿元。若后续司法处置涉及的股票数量达到一定比例，将直接导致公司控制权发生变更。

该案例揭示一条风控规律：控股股东自身存在流动性危机时，为偿债可能被迫处置股权甚至丧失控制权，存量商誉的减值概率会同步大幅上升。

控股股东债务风险与子公司商誉减值之间往往存在正向联动——控股股东陷入困境时，被并购子公司的经营支持力度可能下降，业绩承诺达标难度随之增加，最终触发商誉减值。

二、AI 风口高溢价并购预案：恒为科技近 7 倍增值率引商誉风险关注

当前处于并购预案阶段、尚未完成交割的恒为科技（603496.SH）案例，是预判式商誉风控的前瞻性警示样本。

2026 年 6 月 23 日，恒为科技发布公告，拟以自有及自筹资金 4.37 亿元收购数珩科技 49.3667% 股权，同时增资 3000 万元，合计持有 51% 股权实现控股。经评估，数珩科技股东全部权益价值为 8.80 亿元，评估增值 7.66 亿元，增值率高达 670.68%，交易完成后将形成大额新增商誉。

并购协同逻辑上，数珩科技主营企业级 AI 应用，2025 年营收 2.69 亿元、净利润 4840.51 万元，净利润增速超 230%。恒为科技希望通过本次并购补齐 AI 战略中模型和应用层环节，实现 " 算力底座 +AI 模型 + 场景应用 " 的产业链闭环。交易设置了三年业绩承诺：2026-2028 年净利润分别不低于 7200 万元、9600 万元、1.14 亿元，累计承诺净利 2.82 亿元，承诺期年复合增速约 25.83%。

然而，本次并购已提前暴露三处风控预警信号：

第一，资金压力缺口明显。截至 2026 年 3 月 31 日，恒为科技货币资金（含理财）仅 3.88 亿元，而本次 4.67 亿元收购资金中约 3.73 亿元计划来自银行并购贷款。若贷款审批不及预期将影响交易支付，新增负债也会推高资产负债率、增加财务费用及偿债压力。

第二，业绩承诺增速远超历史惯性。数珩科技 2026-2028 年承诺净利润年复合增速约 25.83%，而 AI 应用赛道市场竞争正持续加剧，下游企业 IT 投入若收缩，可能导致业绩无法达标，直接引发商誉减值。

第三，增值率过高、商誉占比过大。670.68% 的评估增值率已大幅超出常规风控阈值（100% 即入高风险池），交易完成后商誉占总对价比重将远超 50% 的安全边界。

站在散户商誉风控视角，恒为科技案例提供了 " 无须等到减值落地，在预案阶段即可提前识别风险 " 的操作窗口。投资者只需检索收购公告中的评估增值率、商誉规模、资金筹措方式三项指标，即可预判未来 2-3 年的商誉减值爆发概率。

三、监管问询典型案例：安德利跨界溢价 5 倍收购亏损半导体标的

安德利（SH605198）的案例是 " 监管问询驱动风险前置曝光 " 的典型。主营浓缩果汁的安德利，2026 年 6 月抛出跨界收购预案，拟以 6 亿至 8 亿元现金收购集成电路互连材料企业甬强科技控制权。标的公司 2024 年、2025 年持续亏损，净利润分别为 -4440.60 万元和 -6695.81 万元，但估值较净资产溢价约 5 倍（增值率 473%-569%）。

该收购方案引发上交所火速下发监管工作函，核心关注三大风控疑点：

一是跨界收购亏损资产的商业合理性。安德利在主业与集成电路行业无任何协同性、无跨行业管控经验的前提下，仅用 18 天完成从初步研判到签署框架协议的决策流程。公司承认 " 目前主营业务未涉及集成电路电子信息互连材料相关行业领域经验，无相关行业领域的人才、技术、客户及供应商储备 "。

二是溢价 5 倍估值的合理性。甬强科技 2026 年一季度虽实现 192.71 万元盈利，但盈利能力改善存在重大不确定性。标的收入结构中仍以低毛利 FR4 产品为主，高端高速产品占比仅从 5.82% 提升至 11.02%。若终端对应代级产品无法放量或技术产业化滞后，盈利可持续性将面临巨大风险。

三是商誉减值与现金流双重考验。本次交易系非同一控制下企业合并，将形成大额商誉。公司账面货币资金及理财合计约 7.17 亿元，按对价上限 8 亿元计算，支付后现金流压力显著。安德利在回复中明确提示：" 如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响 "。

该案例再次印证文首提出的核心规律：交易所问询函是商誉泡沫前置曝光的关键节点。投资者不必等到上市公司发布减值公告才被动避险，在监管问询函公开发布阶段，通过增值率、跨界程度、承诺业绩合理性三项指标，即可提前预判商誉减值风险。

四、商誉占净资产 925% 却未计提减值：*ST 宇顺的商誉测试争议样本

*ST 宇顺（002289.SZ）是本周商誉风控话题中信息量最大的案例，完整呈现 " 商誉泡沫到底有多大，是否已计提减值 " 这一核心判断难题。

2025 年，*ST 宇顺实施重大资产重组，收购中恩云项目公司 100% 股权，形成商誉 19.99 亿元，占年末净资产的 925.28%。中恩云主营 IDC 数据中心业务，2025 年为公司贡献营收 0.81 亿元、净利润 0.28 亿元，毛利率 51.44%。

深交所针对年报下发问询函，核心质询：19.99 亿元商誉占净资产逾 9 倍，为何分文未计提减值？ 评估机构上海众华资产评估有限公司回复称，采用未来现金流量折现法（DCF）进行减值测试，包含商誉的资产组账面价值 42.32 亿元，可收回金额不低于 46.42 亿元，因此不存在明显减值迹象。

评估关键参数如下：预测期 2026-2030 年，收入年增长率 4.05%，平均利润率 29.83%，稳定期利润率 32.48%，税前折现率 12.85%，未来现金净流量现值 46.42 亿元。资产组核心资产为位于北京房山区的数据中心，与北京达佳签订的服务合同期限至 2030 年 12 月 31 日，前 8 年为价格锁定期，评估机构据此认为预测具有合理支撑。

此外，*ST 宇顺 2024 年收购上海孚邦 75% 股权形成的 0.33 亿元商誉，评估机构同样采用 DCF 法测试，可收回金额不低于 0.80 亿元，账面价值 0.63 亿元，亦未计提减值。

站在商誉风控实操角度，*ST 宇顺案例给出正反两面启示：

正面看，IDC 资产属于重资产属性，北京房山数据中心位置稀缺、客户合同锁定至 2030 年，且折现率 12.85% 处于较高水平，DCF 估值逻辑并非无据可依。

反面看，商誉占净资产 925.28% 这一极端比例本身就是高风控信号，一旦下游客户需求变化或价格锁定期结束后面临续约降价压力，可收回金额与账面价值之间的 " 安全垫 " 仅有约 4 亿元缓冲空间，减值触发门槛极低。散户投资者在看到 " 商誉 / 净资产 >30%" 指标时，即应将个股纳入高风险观察池，无论当期是否计提减值。

五、商誉风控四维筛查框架（2026 年 6 月更新版）

综合本周四家上市公司公告、交易所问询函、评估机构回复意见，重申标准化商誉风控四维筛查体系：

第一维度，并购基础数据风控：

商誉占并购总对价比例超 50% →高风险池（恒为科技、安德利均在列）

评估增值率高于 100% →高风险池（恒为科技 670%，安德利约 500%）

散户可直接通过年报、收购公告提取数据

第二维度，存量商誉悬顶风控：

商誉 / 净资产 >30% →高风险池（*ST 宇顺 925%，极度风险）

控股股东存在债务危机、控制权不稳→高风险池（劲嘉股份）

已计提大额减值后仍存商誉→仍需关注剩余商誉减值风险（劲嘉股份减值后仍有 3.73 亿）

第三维度，业绩承诺与盈利可持续性风控：

承诺期净利润增速远超历史增速→预警信号（恒为科技 25.83% 年复合增速）

标的在收购前持续亏损且盈利模式未验证→预警信号（安德利收购甬强科技）

跨界并购且上市公司无相关行业经验→预警信号（安德利）

第四维度，舆情传导风控：

交易所下发问询函、监管工作函→立即关注（安德利、*ST 宇顺均触发）

评估机构商誉减值测试回复公告→必须逐条审阅参数合理性

上述信号出现时，提前做好持仓风险对冲或避险决策

结语

2026 年 6 月最后一周，A 股商誉风控信号密集释放，从劲嘉股份存量减值后仍存 3.73 亿商誉悬顶，到恒为科技、安德利预案阶段即触发高溢价与监管问询，再到 *ST 宇顺 20 亿商誉零减值的争议测试，四类案例完整覆盖了商誉风险从埋雷、曝光到减值的全周期链条。

商誉本质上是资本市场对企业未来盈利的提前透支。所有高溢价并购埋下的资产泡沫，最终都会在标的业绩不及预期时，通过一次性减值完成出清，同步伴随不可逆的负面舆情冲击。熟练运用四维筛查方法，能够在预案披露、年报问询阶段即批量过滤高风险标的，从源头规避财务暴雷与股价踩踏的双重损失。

商誉风控 · 合规免责声明

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