作者：三晋财经汇

一顿饭局换来了 44 万元的 " 股票收益 "，最终却被监管罚没合计 195 万元。

近日，山西证监局披露了一起典型的内幕交易案，再次为上市公司敲响合规警钟。

内幕交易被罚没 195 万

6 月 26 日，证监会山西监管局公布一则行政处罚决定书，显示山西汾阳一投资者杨某剑，利用上市公司重大资产重组未公开信息实施内幕交易，非法获利 44.44 万元。

最终被监管部门没收全部违法所得，并处以 150 万元罚款，合计罚没金额达 194.44 万元。

来源：山西证监局

决定书披露，2024 年 10 月 9 日，一上市公司发布《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》，拟通过发行股份方式购买其他公司股权。

此次资产重组属于《证券法》规定的重大事件，在公开前属于内幕信息。该内幕信息不晚于 2024 年 7 月 29 日形成，直至同年 10 月 9 日晚间才对外公开。

而在2024 年 10 月 8 日，杨某剑与本次重组内幕信息知情人聚餐后，次日便通过他人证券账户大举买入相关公司股票，累计买入 212 万股，成交金额高达1095.82 万元。

相隔不足一个月，2024 年 11 月 7 日杨某剑又将所持股票全部卖出，短期内获利 44.44 万元。

监管部门调查认定，杨某剑的交易行为与内幕信息接触时点、信息公开时间高度契合，交易意愿强烈、操作模式明显异常，且当事人无法对自身交易行为作出合理解释，构成内幕交易违法行为。

听证阶段，杨某剑辩称自己并未获取内幕信息、交易操作不存在异常，但监管部门复核全部证据后，未采纳其申辩理由，最终作出处罚：没收全部违法所得 44.44 万元，并处 150 万元罚款，两项合计 194.44 万元。

经三晋财经汇梳理后发现，2024 年 10 月 9 日晚间全市场仅有一家企业发布上述同类型重组预案公告，这家企业正是山西焦炭行业龙头——美锦能源。

涉山西 " 焦炭龙头 " 美锦能源

公开资料显示，美锦能源成立于 1997 年，2006 年借壳上市成功进入资本市场。其创始人为山西 " 焦炭大王 " 姚巨货，背后实控人为姚俊良家族。

深耕能源领域多年，美锦能源构建了" 煤、焦、气、化、氢 " 一体化完整产业链，主营业务涵盖煤炭、焦化、天然气、煤化工产品生产销售，同时重点布局氢燃料电池汽车等新能源赛道。

是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一，也是国内较早切入氢能产业的传统能源转型企业，核心资产与业务体量稳居区域能源行业前列。

2024 年 10 月 9 日，美锦能源发布重大资产重组公告，拟以纯发行股份方式收购三家煤炭企业股权，完善自身煤炭主业布局。

具体交易标的包括控股股东美锦集团持有的临县锦源煤矿 51% 股权、山西弘弛鼎盛持有的山西汾西正旺煤业 49% 股权、山西苏扬鼎盛持有的山西汾西正城煤业 49% 股权，交易整体构成重大资产重组及关联交易。

从交易初衷来看，本次重组是美锦能源夯实 " 煤 - 焦 - 气 - 化 - 氢 " 一体化产业链的关键布局。收购的三家标的公司均聚焦优质焦煤开采，与公司主业高度协同，有利于公司夯实主业、提升业绩。

为保障交易合规推进，美锦能源确定 3.61 元 / 股的发行价格，交易对方认购股份锁定 36 个月。

然而历经半年多磋商谈判后，2025 年 4 月 11 日，美锦能源正式公告终止本次重大资产重组，终止原因为 " 交易各方对本次交易相关商业条款未能达成一致 "。

公司表示，本次重组终止系各方友好协商结果，无任何一方违约，不会对公司日常生产经营、战略发展布局造成重大不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。同时，公司严格遵守监管要求，承诺自公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

重大资产重组因涉及上市公司基本面变动、股价预期重塑，历来是内幕交易的高发领域。杨某剑一案更是典型的" 熟人私下传递内幕信息、短线精准套利 " 违规样本。

本案也为所有上市公司敲响合规警钟：重大资本运作过程中，内幕信息全流程管控是风控核心环节。

值得一提的是，在本次杨某剑内幕交易处罚决定书公示两周前，美锦能源刚因多项合规问题遭监管处罚，公司及多名高管被出具警示函，其中一项核心问题正是内幕信息知情人登记管理不规范。