经济导报财经研究员 闻一方

被证监会立案调查近 5 个月后，山东新华锦国际股份有限公司（600735.SH，下称 "ST 新华锦 "）收到行政处罚事先告知。

7 月 17 日晚间，ST 新华锦公告称，公司及相关人员收到青岛证监局下发的《行政处罚事先告知书》。因涉嫌未及时披露关联方非经营性资金占用、定期报告存在重大遗漏及虚假记载等违法行为，青岛证监局拟对公司责令改正、给予警告，并处以 455 万元罚款；公司实际控制人张建华拟被罚 610 万元，为该案拟处罚金额最高的责任人。

公告显示，今年 2 月，因 ST 新华锦及实际控制人涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及实际控制人立案调查。如今，案件调查已经结束，青岛证监局拟依法作出行政处罚。

根据《行政处罚事先告知书》，经查，2021 年 11 月至 2025 年 8 月，ST 新华锦及其子公司的资金经由中间方转至新华锦集团及其关联方，导致上市公司发生关联方非经营性资金占用。

从金额来看，资金占用规模持续较大。公告披露，2021 年至 2025 年，占用资金发生额分别为 1.15 亿元、5.61 亿元、4.54 亿元、15.82 亿元和 12.24 亿元，其中 2024 年发生额达到 15.82 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 104.35%；2025 年发生额 12.24 亿元，占最近一期经审计净资产的 88.18%。

青岛证监局认为，根据《证券法》规定，上述非经营性资金占用事项应按规定及时披露，但 " 新华锦未按规定及时履行信息披露义务。"

除未及时披露外，监管部门还认定，公司多期定期报告存在重大遗漏。

《行政处罚事先告知书》显示，ST 新华锦未在 2021 年年度报告、2022 年半年度报告、2022 年年度报告、2023 年半年度报告、2023 年年度报告及 2024 年半年度报告中披露上述关联方非经营性资金占用事项，因此 " 上述定期报告存在重大遗漏。"

更值得关注的是，监管部门还认定公司 2023 年半年报存在虚假记载。

公告披露，针对 2023 年半年度报告资金占用余额，" 新华锦人为调整资产负债表，调整方式为调增货币资金 1.9 亿元，调减其他应收款 1.9 亿元，占公司当期披露资产总额的比例为 8.24%，新华锦 2023 年半年度报告存在虚假记载。"

不过，公告同时提到，截至 2026 年 4 月 20 日，" 所涉占用资金已通过货币形式全部清偿完毕。" 公司已在 2024 年年度报告和 2025 年半年度报告中披露了 2024 年全年及 2025 年上半年的相关非经营性资金占用情况。

责任认定方面，青岛证监局认为，张航作为董事长，组织、实施资金占用事项，安排上市公司子公司财务人员转出资金，并安排调整 2023 年半年度报告资产负债表，是相关违法行为的直接负责主管人员。

此外，时任新华锦集团总裁刘笃平被认定组织、实施案涉资金占用事项；公司总裁孟昭洁、时任总裁盛强、财务总监曹旭、程雁玲及时任董事会秘书王燕妮等，也分别因未勤勉尽责被认定承担相应责任。

对于实际控制人张建华，青岛证监局认定，其 " 默许纵容案涉关联方非经营性资金占用 "，涉嫌构成《证券法》规定的控股股东、实际控制人组织、指使违法行为。

综合考虑占用资金已全部归还、部分当事人主动报告违法行为、积极追索资金及配合调查等情节，青岛证监局拟决定，对 ST 新华锦责令改正、给予警告，并处以 455 万元罚款；对张建华处以 610 万元罚款；张航拟被警告并罚款 240 万元；刘笃平拟被警告并罚款 220 万元；孟昭洁拟被警告并罚款 75 万元；程雁玲拟被警告并罚款 55 万元；盛强、曹旭分别拟被警告并罚款 50 万元；王燕妮拟被警告并罚款 25 万元。

对于此次处罚，ST 新华锦表示，根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断，本次涉及的信息披露违法违规行为 " 未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他风险警示情形和重大违法强制退市情形 "，最终行政处罚结果仍以青岛证监局正式出具的《行政处罚决定书》为准。