柴琇就这么义无反顾的走了？

作者 | 方璐

编辑丨于婞

来源 | 野马财经

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" 奶酪女王 " 柴琇，辞职了。

9 月 22 日，妙可蓝多（600882.SH）披露两则消息，一则是关于获得政府补助的公告，一则是公司董事离任的公告。这位离任的董事，就是柴琇，她是妙可蓝多的创始人。

事发突然。9 月 20 日，柴琇向公司提交了辞职报告。这位纵横商场数十年的中国 " 奶酪女王 " 在辞职报告中表示，" 为支持公司稳健经营和长远发展，本人申请辞去公司第十二届非独立董事及董事会专门委员会的相关职务 "。辞职后，柴琇不再担任公司及子公司任何职务。

柴琇属于提前离任，原定任期到期日是 2027 年 11 月 17 日，届时她年满 62 岁。柴琇为何要提前 423 天离任？难道就如她自己所说的 " 为支持公司稳健经营和长远发展 "？柴琇一表态，饱含对公司的感情，又意味深长。公告指出，柴琇离任属 " 个人原因 "，其存在未履行完毕的公开承诺，但不属于增持承诺。

随着柴琇的离开，坊间猜测，接下来作为公司创始人的她，在妙可蓝多内部是否再无影响力？答案是否定的。据中国企业资本联盟副理事长、中国区首席经济学家柏文喜分析，治理上蒙牛已实质性全面接管妙可蓝多，但不意味着柴琇影响力清零。蒙牛持股 37.77% 为控股股东，董事长陈易一、总裁蒯玉龙及多名高管具蒙牛背景，柴琇辞任全部董事及专委会、不再任任何职务后，董事会决策与日常经营由 " 蒙牛系 " 主导，合规、财务、战略闭环基本完成。但柴琇与一致行动人合计持股 16.01%，仍为第二大股东，股东大会提案、重大议案表决、媒体与渠道人脉仍有潜在影响。若未签一致行动或投票权委托，属于 " 退出经营、保留股权话语权 "，而非零影响。

柴琇离任一事披露后，妙可蓝多股价有所上涨。截至 9 月 22 日收盘，妙可蓝多报收于 19.57 元 / 股，涨幅 0.46%，总市值 99.5 亿元。

61 岁 " 奶酪女王 " 决定辞职

一别两宽？

柴琇这一走，从她毅然决然的态度看，十分潇洒。辞职后，股权还在，甚至如前述公告披露 " 存在未履行完毕的公开承诺 "，也许离开不代表一劳永逸，但辞职在某种意义上，是切割。哪怕仅仅挥别一段创业、守业的岁月。

辞职前一个月，今年 8 月份，在公司半年报审议会上，柴琇向公司一份议案投下了唯一的反对票。一张反对票，将   " 奶酪女王 "   与蒙牛入主后的公司治理分歧公开摆上台面。 这不是一次简单的程序性反对——柴琇提出三点个人意见，如认为半年报中对 " 列柴琇承诺内容与实际承诺内容存在不一致 "，要求 " 应当及时予以纠正 "，并提到公司与牧硕养殖交易情况的相关表述 " 本人对此表示反对 "，此外对公司出资 1 亿元投资基金合伙企业及历次公告情况的相关表述 " 均持有异议 "。

公司又是如何回应这位 " 奶酪女王 " 呢？前述柴琇认为 " 不一致 " 之处，公司经核对认为 " 一致 "，并公开细节称，柴琇在 8 月 20 日董事会上表述异议时，公司当场要求其明确具体不一致之处，" 柴琇未予以回复 "。

据盘古智库高级研究员江瀚分析，妙可蓝多创始人与控股股东的矛盾，表面看是并购基金补偿承诺引发的仲裁纠纷，本质上是控制权交接后双方根本利益立场的对立。他认为，在 A 股上市公司中，这类案例并不少见，尤其是消费赛道引入产业资本后，创始人与新控股股东的磨合矛盾时有发生，只是多数不会像妙可蓝多这样完全公开化。

柴琇离任，多少令外界唏嘘。对妙可蓝多究竟会产生怎样影响？据柏文喜分析，股份与承诺是短期变量。柴琇涉及上海祥民并购基金、吉林耀禾对蒙牛债务担保，相关投资预计减少 2025 年归母净利 1.19 亿— 1.27 亿元，其足额补偿承诺未履行，公司已仲裁；半年报披露其股份接近全额质押。

柏文喜进一步分析称，情景上，仲裁执行并且补偿到位，会带来减值回拨，治理层面的不确定性降低，利好市场情绪。如果长期不履约，则会持续存在法律与减值方面的风险，压制估值。股权质押如果触及预警线，可能出现被迫减持或者司法处置的情况。按照上交所相关规则，离任之后存在减持限制，一次性大规模抛售的概率不高，但是二股东股权悬而未决会造成股价折价。如果由蒙牛或者其他第三方承接股份，将有利于股权结构保持稳定。

柴琇离任后，柏文喜认为，妙可蓝多进入后创始人阶段，该公司 ToB 和 ToC 业务同时存在机遇与挑战。公司半年报实现营收 33.04 亿元，归母净利润 1.51 亿元，C 端常温、低温、电商业务以及 B 端餐饮大客户业务增速都超过 20%；奶酪业务收入 28.87 亿元，大约占到总收入的 88%。蒙牛奶酪资产完成注入，加上奶源、冷链、商超渠道、下沉市场以及 B 端烘焙和茶咖渠道的协同，再叠加世界杯这类 IP 营销，构成公司主要的发展机遇。

柏文喜进一步分析称，关于公司面临的风险，主要分为三方面。第一，儿童奶酪棒产品同质化严重，百吉福、伊利、蒙牛自有品牌等参与价格竞争，会挤压利润空间；第二，C 端增长高度依赖广告投放，如果销售费用持续走高，但净利率水平偏低，业务增长的质量就值得商榷；第三，B 端业务扩张，会带来应收账款增加、定制化研发压力以及更高的食品安全管理要求。后续公司应当减少对单一产品的依赖，发力原制奶酪、马苏里拉奶酪、稀奶油以及全年龄段营养产品，借助蒙牛供应链降低成本，同时尽快清理并购基金等历史遗留问题，才能将蒙牛控股带来的优势转化为稳定分红和可持续的净资产收益率。

1 亿基金投资起波澜  

补偿仲裁待推进

妙可蓝多原由柴琇一手打造，这位现年 61 岁，干练短发，一双笑眼的 " 奶酪女王 "，面对镜头总是神采奕奕，透着自信。2020 年，蒙牛战略入股妙可蓝多，次年正式成其控股股东，截至 2026 半年报，蒙牛乳业（2319.HK）持股 37.77% 为第一大股东，柴琇持股 14.92% 为二股东。

2026 年 1 月 23 日，公司免去柴琇副董事长、总经理及法人职务，聘任蒯玉龙担任总经理、法人。3 月 23 日，原先兼着财务总监的蒯玉龙辞任，公司聘任李军担任副总经理、财务总监。2026 半年报中，对柴琇职位的调整标注的是 " 解聘 "。

" 奶酪女王 " 一张反对票，令外界猜测，妙可蓝多内部股东层面出现分歧公开化。江瀚认为，这种局面下，双方没有完全切断利益联结，也没有达成新的利益共识，摩擦就会持续存在，很难靠单方面的管理动作彻底消弭。

图源：罐头图库

本次争议的核心标的，为妙可蓝多 2018 年对上海祥民的一笔并购基金投资。根据 2026 年半年报披露，2018 年 6 月 7 日，公司出资 1 亿元认购上海祥民合伙人份额；截至 2026 年 6 月 30 日，公司投资成本占上海祥民认缴总份额比例为 8.21%，占实缴总份额比例为 17.3%。该投资以获取投资回报为目的，公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。

2020 年 6 月，柴琇家族取得联祥消防控制权，联祥消防全资持有吉林耀禾（注，柴琇配偶崔民东控制的家族企业）。2021 年 2 月基金合伙人会议审议更名事项，原渤海华美八期基金于 2021 年 5 月工商变更为上海祥民；更名后联祥消防仍担任 GP，盛方基金担任基金管理人、执行事务合伙人。联祥消防、吉林耀禾均为上海祥民合伙人，由此柴琇家族与上海祥民形成关联关系。

该笔投资后续卷入关联方担保纠纷。半年报显示，上海祥民另一有限合伙人吉林耀禾，为其对控股股东内蒙古蒙牛的债务提供担保，并将上海祥民及其下属一系列投资主体的股权质押给内蒙古蒙牛。目前担保债务已出现违约，内蒙古蒙牛已在境内对吉林耀禾及相关方提起仲裁，同时启动对上海祥民境外底层资产的接管程序。2025 年 12 月 25 日，北京仲裁委员会已就该案作出仲裁裁决，裁决吉林耀禾向债权人偿还贷款本金、利息等款项；内蒙古蒙牛对上海祥民所持长春联鑫 99.99% 股权、长春联鑫所持吉林芝然 90%   股权拍卖或变卖后所得价款享有优先受偿权。

受此影响，妙可蓝多该笔投资面临回收风险。半年报提及，若内蒙古蒙牛行使优先受偿权，公司可能无法收回持有的上海祥民股权及相应收益，相关投资风险显著升高。基于目前了解的吉林耀禾及相关方财务状况，后续即使追偿也存在无法完全弥补损失的较大可能。因此   2025 年 12 月 31 日及 2026 年 6 月 30 日，公司已将上述对上海祥民投资的公允价值调整至零。经公司测算，该事项预计减少 2025 年净利润 1.19 亿元至 1.27 亿元。

在担保事项发生同时，公司获取了柴琇出具的《关于并购基金相关事项的说明》。根据该承诺函，柴琇承诺若因上海祥民上述担保事项导致公司面临直接或间接损失，包括无法在约定期限内足额及时收回出资及收益，其本人将向公司足额补偿。因柴琇未履行相关承诺，公司已于 2025 年底就该补偿事项启动仲裁程序，目前相关开庭准备工作有序推进。

蒙牛入主前后，公司治理导向出现明显调整。成为控股股东前，妙可蓝多处于市场快速扩张阶段，对关联交易、对外担保、资金往来的合规管理相对宽松；控制权变更后，公司治理重心逐步转向合规管控、历史款项清收及费用效率管理，持续梳理前期遗留事项。柴琇作为创始人及第二大股东，更关注历史协议的原始表述、关联交易边界及个人责任界定，双方在治理逻辑上存在差异，本次仲裁即是该差异的集中体现。

柏文喜指出，若公司证明《关于并购基金相关事项的说明》系柴琇签署、触发条件成就、损失金额可量化，文件通常决定主要结果；但柴琇若证伪造、意思表示不真实、范围被扩大、或公司 / 蒙牛自身过错致损，可削弱全额追偿。其既往对 2025 年报、2026 一季报投同意签字，对公司有利。

从执行层面看，即便仲裁胜诉，资金回款仍存在不确定性。据柏文喜分析，从执行难度看，柴琇及一致行动人质押约 8138 万股、占合计持股近 99.99%，仲裁胜诉后普通金钱债权要排在质权人之后。

另在江瀚看来，仲裁只是双方利益冲突的一个显性出口，就算没有这起并购基金的追偿纠纷，后续在战略方向、关联交易、资源分配等环节，双方的立场差异也迟早会以其他形式爆发出来，不存在谁是孤立的单一根源。

一张反对票背后

半年报审议有看点

与仲裁事项同步推进，2026 年半年报董事会审议环节的异议，让股东层面的治理分歧进一步公开。根据公司   2026 年 8 月 22 日披露的第十二届董事会第二十五次会议决议公告，本次会议于 8 月 20 日以现场及通讯方式召开，应出席董事 9 人，实际出席 9 人，会议由董事长陈易一主持。会议以 8 票赞成、1 票反对的结果审议通过《2026 年半年度报告》及其摘要议案，董事柴琇投出反对票，并出具书面确认意见提出三点异议。柴琇同时确认，除提出异议的三项内容外，半年报其余内容公允、全面、真实地反映公司财务状况与经营成果。

柴琇提出的三点异议具体为：第一，半年报中所列其承诺内容与实际承诺内容存在不一致，过往定期报告也曾出现同类错误，应当及时纠正；第二，报告中将牧硕养殖供货事项与仲裁事项关联表述，属于将无关联事项刻意牵连，容易误导投资者，且公司未按合同支付牧硕养殖货款涉嫌违约；第三，半年报中关于 1 亿元并购基金投资及历次公告的相关表述，因《关于并购基金相关事项的说明》真实性存在较大不确定性，本人均持有异议。

针对上述异议，公司在公告中作出同步说明：其一，针对承诺内容不一致的异议，公司当场要求柴琇明确具体不一致之处，柴琇未予以回复；经公司核对，历年定期报告披露的承诺内容均一致，且柴琇在担任法定代表人期间均签字确认历年报告，此前未提出异议。其二，针对牧硕养殖交易表述，公司说明关联交易预计为年度合理预估，不构成交易承诺，且 2026 年 3 月已接到牧硕养殖停止供奶通知；同时强调并购基金出资无法收回系因柴琇关联方债务违约所致，公司将持续推进追偿。其三，针对并购基金文件真实性异议，公司表示《关于并购基金相关事项的说明》经包括柴琇在内的 9 名董事签字确认，载入董事会会议记录，公司认为相关文件真实且具有法律约束力；相关披露内容与往期报告一致，柴琇此前均投同意票并签字确认，未提出书面异议。

相较于 A 股常见的创始人控制权交接，妙可蓝多当前的治理结构有其特殊性。柴琇已退出经营管理岗位，仅保留董事席位，同时兼具第二大股东、仲裁被申请人的身份，形成多重身份叠加的状态。通常情况下，创始人卸任高管、留存董事席位属于控制权平稳过渡的常见安排，但叠加仲裁事项、高比例股权质押及历史资金纠纷等因素后，后续在定期报告审议、关联交易披露等环节，仍可能持续出现治理磨合。

从相关动作来看，柴琇的异议均在合规框架内提出。半年报审议中提出三项异议，但未在董事会现场提交具体举证材料；后续审议员工持股相关议案时，柴琇按规定主动回避。江瀚认为，柴琇这一系列动作核心诉求并非单纯否定半年报真实性，而是通过公开投反对票的方式，向市场传递自身对历史争议事项的立场，在仲裁程序之外争取舆论和股东层面的支持。

至于为何现场不提交具体举证，后续在员工持股议案上依法回避，" 说明她始终把动作控制在合规边界内，避免给上市公司留下违规履职的口实，保持自身行为的合理性。" 江瀚表示，其操作本质是在仲裁结果出炉前，通过董事会层面的公开博弈，为自己在补偿承诺的争议谈判中争取更多筹码，而非直接激化全面冲突。

柏文喜亦认为，仲裁外 " 打董事会牌 "，好处是把承诺披露、牧硕 " 预留货款 "、基金文件异议摆上桌，形成公开记录，但坏处是 8:1 反对改不了财报结果，反而增加上交所监管函、投资者不确定性和管理层应付成本。

业绩回暖

但蒙牛和柴琇的旧账未了结

本次仲裁与董事会异议，并非孤立的历史遗留问题。譬如，2019 年子公司向柴琇配偶控制主体划转资金事项，曾收到监管警示；牧硕养殖供奶中断，原有稳定关联交易出现波动；并购基金底层的长春联鑫、吉林芝然对应股权已质押，存在被强制执行处置风险，相关事项梳理仍需时间。

江瀚亦指出，蒙牛接管妙可蓝多后，除本次并购基金仲裁案件，还遗留着控制权交接前的历史关联交易梳理、早期奶酪业务扩张形成的渠道库存与经销商权益划分等旧账，这些问题此前没有完全厘清。

从 2026 年半年报业绩来看，公司主业仍保持稳步增长。上半年，公司围绕 "13434" 奶酪生态战略部署一系列经营举措，实现营收约 33.04 亿元，较上年同期增长 28.71%。延续 2025 年各季度营业收入稳步上行的增长态势，公司 2026 年分季度营业收入维持 2025 年四季度以来的高位，其中第二季度实现营收约 16.79 亿元，单季度营业收入规模再创历史新高。

半年报指出，随着营业收入持续攀升，公司盈利水平同步改善。实现归母净利润约 1.51 亿元，较上年同期增长 13.74%。报告期内，公司持续聚焦高毛利奶酪核心业务，奶酪业务占比稳步攀升，主业核心地位持续巩固，同时推行各项降本增效管理举措，多重有利因素共 同带动公司盈利能力提升。但业绩向好的同时，股东层面的治理分歧并未同步消解。

行业环境方面，国内奶酪市场已从高速增量期进入存量竞争阶段，伊利、光明等头部乳企持续加大赛道投入，市场竞争日趋激烈。妙可蓝多长期维持较高的营销投入水平，研发投入占比相对偏低，销售费用对利润空间形成挤压，研发储备不足也使得产品差异化壁垒较弱，行业竞争压力持续存在。

磨合是必须的，目的是为了 " 合 "，而不是产生新的摩擦。针对历史遗留问题存在的潜在风险，江瀚认为，可能引发更多关联方的法律纠纷，拖累公司日常经营的精力分配，亦会影响渠道端对公司管理层稳定性的信心，给奶酪赛道的市场拓展带来额外阻力。他强调，这类旧账的核心牵制点在于，多数事项的责任边界没有在当年的控制权转让协议中完全划清，很容易在后续经营中反复产生新的分歧。

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