导读
在斯隆的意识中，权力是跟着责任走的，董事会不是最高的经营权力机构，而是最高的经营责任机构。斯隆在通用汽车公司的实践表明，做实董事会是必要的，也是可能的。企业经营活动从决策到行动的起点就是董事会，是董事会主导着企业经营活动的全过程。作者 | 包政 原创出品 | 管理智慧
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没人知道，上帝在造人的时候，是按照什么原理和原则对大脑和五脏六腑做出安排的，但可以肯定，各个器官只是职能不同、分工不同、只需各司其职，彼此之间不存在权力与命令的关系，也不存在控制与被控制的从属关系。
企业既然是一个生命体，也应该遵循上帝的智慧，只需要明确各类机构的职能，包括职责、功能和作用，进而明确各类机构职能之间的相互关系就可以了。也许斯隆就是这么思考问题的，企业经营体系背后的支持系统，就是各类机构之间相互依存、相互作用的职能关系体系。这可能会让崇尚权力、依赖权力做事情的企业很不适应。
董事会的职能
董事会是企业最高议事决策机构，承担两项最重要的职责，即政策决策和投资决策，也可以理解为运营决策和财务决策。董事会的决策责任并不落在个人头上，而是落在集体身上。但是董事会并不是一个虚设的机构，它具有实实在在的议事决策的职能，包括职责、功能和作用。
1921 年，在斯隆进行组织建设的时候，杜邦就强调要强化财务委员会和执行委员会的职能，以提高董事会议事决策的能力。按照斯隆的话说，提高董事会以及公司总部决策的先进性、权威性和可行性，需要依靠这两个委员会以及政策小组，形成具体的行动计划和实施方案。换言之，董事会的议事决策要在 " 计划和方案 " 的基础上进行，从而使 " 决策和行动 " 两者统一起来。决策不是一个简单的拍板行为，决策者和执行者两者是统一的，不仅执行者要按决策的要求行动，而且决策者要按行动的要求决策。
董事会在经营中的责任
一般而言，股东大会是企业的最高权力机构，作为股东大会的代表，董事会也是一个权力机构。然而随着所有权和经营权的分离，经营权就落在了职业经理人阶层手里。这就涉及一个问题，董事会要不要参与企业的经营活动？
通用汽车公司的实践表明，做实董事会是必要的，也是可能的。企业经营活动从决策到行动的起点就是董事会，是董事会主导着企业经营活动的全过程。1921 年杜邦既是董事长也是总裁，表明董事会是企业经营活动的最高决策者与主导者。
在斯隆的意识中，权力是跟着责任走的，董事会不是最高的经营权力机构，而是最高的经营责任机构。权力是履行责任所需要的条件，表达的是决策和行动过程中的地位和作用。具体而言，就是承担制定、推行和落实政策的责任，承担制订行动计划与实施方案的责任。尤其是职业经理人阶层，他们的职业化体现的是责任意识，是应用资源、创造财富、创造利润的责任意识。企业从 " 获取资源 " 这一刻起，就不允许浪费资源，就背负起了有效利用资源和合理配置资源的责任。
★ 当企业在使用管理学 " 管理的合法性和管理权威的来源 " 概念的时候，就有可能会陷入一个误区，误以为决策就是某个拥有权力的机构和个人说了算，老板就是那个老要拍板的人，董事会集体决策就是集体表决，从而把董事会履行职责的复杂过程简化了。最后，董事会形同虚设，董事 " 不懂事、不问事 "。
斯隆领导的通用汽车公司强调的是，通过沟通、协商和引导的方式，形成一项决策、决定或选择。从这个意义上说，管理就不应该成为一门学问，" 管理学 " 在理论上、基本命题上存在着缺陷和错误。不过 " 管理 " 作为一个概念，在企业的经营活动中普遍存在或被普遍应用，尽管含含糊糊，但无碍大事。
做实董事会
让董事会有事可干，履行应有的职责，发挥决策的作用，就是做实董事会，使董事会成为一个真正意义上的功能机构。
董事会的职责，不是《公司法》上那些抽象的规定或主导事项，诸如，制定公司的经营方针和决策，任免高级管理人员，审议和批准重要事项，制定公司的治理结构和制度，决定公司的财务预算和投资计划等，而是实实在在地参与到企业经营活动中去，确保决策事项落到实处，见到成效。
通用汽车公司的实践表明，董事会并不是一个高高在上的独立机构，而是一个庞大的机构群落，渗透到整个企业经营系统中，围绕着公司政策的制定、推行和落实，形成系统的职能，履行完整的责任，发挥健全的作用。通用汽车公司董事会的机构群落有四个委员会，分别是财务委员会、执行委员会、奖金薪酬委员会和审计委员会。
财务委员会和执行委员会的职能
通用汽车公司的董事会主要通过四个委员会发挥作用，每个委员会成员都由董事组成。
其中，财务委员会大部分成员都是 " 外部 " 董事，是不参与运营的董事；而执行委员会的所有成员都是参与公司运营的董事。两个委员会都只处理政策问题，而非日常事务。两个委员会的行为都接受董事会的审查与指导，董事会对它们的行为负有纠偏的责任。
财务委员会的核心职责就是管好公司的钱包。这个委员会拥有按照公司章程及其流程，决定公司财务政策与指导公司的财务事务的职责。财务委员会还负责公司所有拨款事务，并且负责审查进入新业务市场的决策，包括负责评估、批准执行委员会制定的价格政策和定价流程，判断公司的资金能否满足经营需求，公司的投资回报率是否令人满意，以及分红建议，等等。
执行委员会负责运营政策的制定，包括是否采纳各方有关政策的建议与提案。资金支出的拨款申请也需要在这个委员会的监督下进行，然后才能提交给财务委员会审批。在实际操作中，财务委员会授权执行委员会自主批准 100 万美元额度以内的资金支出。
通用汽车董事会全体成员通常每月定期召开一次会议，并不时从董事会成员中选出能在上述委员会任职的人选。上述两个委员会也会向董事会提出申请，选拔精通经营业务的合适人选充实委员会。
审计委员会的职能
通用汽车公司的董事会还有一项非常独特且具有重要意义的职能，这就是 " 审计 "。这个审计和通常财务意义上的审计不同，它是对企业中发生的事情进行持续的追踪与评估，以建立起根据执行结果及时反馈信息的功能。
通用汽车公司下属的每个部门或机构都很大，而且技术性非常强，董事会的每位成员客观上很难把握有关决策事项的全貌，并做出准确的判断。尤其是外部董事，很难有足够的时间来仔细考虑公司的各类决策事项并做出准确的判断。
因此斯隆强调，董事会以及财务委员会和执行委员会必须掌握企业运营的整体状况，要让董事会成员随时掌握和议决事项有关的一线情况。必须采取有效的方式方法，比如拓展审计的职能，使审计成为独特的信息反馈渠道，让现场的情况能够被及时、准确、完整地反馈给每一位董事会成员。
董事会决策的信息来源
董事会为了更好地履行决策的职责，要求执行委员会和财务委员会每月提供完整的工作报告，除了整体业务情况的总结，还要有各种解释性的评论。同时董事会还要定期接收其他委员会的工作汇报，由此建立信息数据系统，用以分析判断公司的竞争地位、经营状况、市场竞争形势以及可能的发展趋势，等等。
另外，各专业职能部门的副总裁和高阶经理人员也会就他们职责范围内的事情向董事会做正式汇报，董事会会进一步就这些报告提出问题并寻求解释。通用汽车公司董事会所采取的这种 " 审计 " 方式，对整个公司及全体股东来说都具有巨大的价值。
斯隆曾经感慨道，" 我想不出来还有哪个董事会能像通用汽车公司的董事会一样，对公司内外的情况了然于胸，可以根据事实和环境的不断变化，采取明智的行动 "。
★ 通用汽车公司的实践表明，一个公司的董事会是可以发挥作用的，董事会的成员也是可以有所作为的，关键在于制度性的安排，关键在于让董事会回到企业经营的最高层次上，通过集体决策，形成议决事项以及与之相对应的实施计划和行动方案。
总部为事业部赋能
1917 年，通用汽车公司从原来的控股公司转变为集团公司，旗下的子公司也就变成了事业部。1923 年，斯隆成为通用汽车集团公司的总裁，着手构建通用汽车公司的经营体系，这就是 " 总部政策协同下的各事业部自主经营体系 "。
自主经营与政策协同的必要性
斯隆在 1919 年的《组织研究报告》中就明确了两条组织原则，就是要强化事业部 " 自主经营 " 的职能，同时也要强化公司总部 " 政策协同 " 的职能。让总部的职能和事业部的职能形成对立统一的关系，确保通用汽车公司的经营体系有序、高效、可持续发展。
★ 斯隆认为，面对复杂多变的环境，" 自主经营 " 可以让各事业部更具有主动性与责任感，更有利于事业部的成长乃至独当一面。事业部也更能贴近事实做出决策，在竞争中更能保持灵活性与创造性。而总部的 " 政策协同 " 可以提高整个公司的系统效率和规模效益，以及争夺市场的能力。
通用汽车公司的高层非常重视 " 自主经营 " 的价值，一开始就给各事业部配备了强大的经营管理团队，并把业务发展的重任交给了他们。
然而实践表明，如果整个公司没有政策的引导，没有基于政策的整体协同是不行的，1920-1921 年铜冷发动机事件就表明了这一点：总部没有界定清楚谁是铜冷发动机开发的责任主体，导致代顿实验室和事业部之间不能有效协同。离开了公司总部强大的 " 政策协同 " 职能，以及相应的经营、管理、协调能力，各事业部就会变成一盘散沙，相互挤压，形成内耗、不能按照争夺市场的要求合理配置资源和有效利用资源，不能集中力量攻击对手的薄弱环节。
总部 " 政策协同 " 有赖专业职能
通用汽车公司总部要想制定最佳的政策，就必须拿到各事业部准确且及时的数据。只有当财务业务的数据一体化之后，才能建立且形成稳定的运营数据流，使总部有能力进行政策性的引导，引导各事业部展开业务之间的协同。
除此之外，总部在制定并落实政策的过程中，必须有足够的能力去影响事业部，这就需要逐渐建立专业职能部门。比如，有一段时间，轿车和其他产品外观设计的职能归各事业部所有，但是轿车外观的革命性变化及与竞品的差异性始终没有建立起来。机缘巧合下，一位外观设计天才哈利 · 厄尔进入公司，斯隆这才意识到必须成立总部的外观设计专业职能部门，负责主要产品的整体外观设计，并调集全公司高级专业人才的力量，包括事业部的力量，产出高质量的成果。可以说，总部制定和推行政策的能力，不可能简单形成，必须伴随着总部专业职能部门的发育。
专业职能部门对总部的赋能
公司总部专业职能部门由专家组成，并不拥有直线业务上的职责与权力，便于在公司政策的实施问题上直接与事业部沟通。
总部为了能让自己的决定富有见地，非常需要各专业职能部门的支持。事实上，总部的许多重要决策，都要先和专业职能部门以及 " 政策组 " 人员一起来制定，决策经过讨论后被执行委员会与财务委员会采纳。可以说，公司总部的很多政策建议都来自专业职能部门。比如，生产柴油机的决策就是专业职能部门做出的，是凯特灵领导的代顿实验室做出的。
专业职能部门对事业部的赋能
公司总部通过构建自上而下的专业职能体系，比如工程、制造和分销等专业职能，直接为各个事业部赋能，强化各个事业部承担责任的意愿和承担责任的能力，强化各个事业部自主经营的职能。总部的专业职能部门即使没有在各个事业部下设办事处，同样可以帮助到各个事业部，并在各个事业部的工作中体现出来。随着总部专业职能部门越来越强大，对各个事业部的赋能，包括支持、服务和帮助就越来越多、越来越好。
尤其是总部专业职能部门更关注问题的长远影响和建议的广泛应用，而事业部的工作主要围绕已经确立的政策和方案开展。对于事业部来讲，这种赋能是不可或缺的，它还使得总部和事业部之间的关系越来越紧密，越来越有力量。
借用斯隆的话来说、" 总部专业职能部门在外观设计、财务、技术研究、先进工艺、人事和劳动关系、法律事务、生产制造和分销方面，都做出了杰出的贡献，并且总部专业职能部门创造的价值数倍于它的成本 "。
总部与事业部的关系
总部对事业部的赋能与服务必须是有效的，必须见利见效，效率是企业内部协同的基础。公司总部一直本着见利见效的原则，与各个事业部展开沟通、协商和协同，确保整个公司的有序、高效和可持续发展。
总部提供服务的效率来源
斯隆认为，事业部从总部获得的服务，比从外部采购的服务价格更低、质量也更好。这种效率的来源在于总部加强了各事业部之间的沟通与交流，形成了各事业部之间经验与技术的分享以及彼此之间的有效协同，共同构建了集中采购、统一广告投放、综合工程技术研发以及整合销售渠道网络的 " 公司协同功能 "。
各事业部经理在分散运营的过程中，会遇到很多表象不同的共性问题，需要听从公司总部的统一建议。在这个过程中，好的技术和想法会被加以提炼，经理们可以增长见识和技能。斯隆认为，通用汽车经营管理层整体素养的提高，不仅得益于大家在共同目标下的经验共享，还得益于事业部之间基于共同目标的相互竞争。
另外，提升经济效益还可以通过专业分工来实现。比如，从事内部零部件生产与供应的事业部，必须在价格、质量和服务上具有充分的竞争力。否则，作为采购方的事业部可以自行从外部市场上购买。公司会想尽一切办法，把内部事业部与外部竞争对手的产品进行测试比较，从而判断到底应该在内部生产还是从外部采购。
常常有一种误解，以为自己生产总比从外部购买要划算，理由是自己生产就不用向供应商支付利润，从而节省一笔额外成本。斯隆认为，" 如果供应商的利润来自正常的市场竞争，那么自己投资这个业务的时候，也要预留这块利润，这不是可以分摊的成本。另外，单纯依靠自己生产往往很难持续获得更好的产品、服务或更低的价格，因此规定在公司的产品中必须保留外部采购，依据经验数据，外部采购的零部件、原材料和服务，约占产品总成本的 55%~60%" 。
帮助事业部落实政策
执行委员会和公司总部为了使公司政策能够在事业部中有效落实，必须向各个事业部推广或 " 推销 " 公司的政策以及行动计划与实施方案，必须让各个事业部理解自己在公司政策中扮演的角色以及应有的行为，并且在这个过程中，也要听取并接纳各事业部的具体意见和建议。
在通用汽车公司的经营体系中，事业部经理的角色非常重要，他们是公司保持高效运营、快速适应市场的关键。这些经理几乎会负责事业部所有的运营决策与管理工作，但在某些重要事项上必须服从大局。他们的决策必须与公司的整体政策保持一致，运营结果必须向总部汇报。事业部经理如果希望对公司政策做出重大变更，就必须拿出相应的提案，把这个提案 " 推销 " 给总部，同时还应接纳总部给出的建议。
" 推销提案 " 的做法是，通用汽车公司经营体系的一个重要特色。任何人的提案都必须以 " 推销 " 的方式获得总部经营管理层的认可，如果该提案对其他事业部有影响，那也必须 " 推销 " 给这些事业部。同样地，在多数情况下，总部也要把自己的提案 " 推销 " 给各事业部。这种 " 推销提案 " 的做法，意味着任何根本性的议决提案，必须经过深思熟虑，必须通过 " 摆事实、讲道理 " 把方案推销出去，也意味着任何决策都必须经过各方的深思熟虑才能做出。
因此，通用汽车公司并不适合依赖行政权力行事的人，不适用发号施令的方式。这就为有能力并且善于理性思考的人提供了良好的环境。
总部和事业部必须上下同欲
现实中，将代表公司利益的总部和代表局部利益的事业部统一起来非常难，而它们又必须协同起来聚焦于共同的事情。如《孙子兵法》中所说的，" 上下同欲者胜 "，所有的难点在于，利益相关方的立场、观点和方法是不一样的，甚至有时候是对立的。
对公司总部而言，必须让各个事业部看到整体利益与局部利益之间的关系，懂得 " 上下同欲 " 才是对立统一的基础。反过来，对事业部而言，必须让总部看到它们的现实状况，以及它们的努力对于实现整体利益的意义和价值，看到两者对立统一的基础。因此，斯隆放弃了传统的指挥、命令和控制的手段，采用了委员会的方式，通过沟通、协商和讨论，在有关整体利益最大化的事情上达成共识，形成有效的协同。
尽管斯隆采用委员会的方式，制定了公司的政策并解决了公司中一个又一个的重大难题，但他依然觉得按照 " 上下同欲 " 的原则做事非常难，无法把这种基于委员会的方式用制度、规范和程序统一起来并延续下去。
尽管斯隆在机构设置和责任体系上做出了一系列的努力，比如，政策制定和建议的工作来自通晓运营的一群人，这群人在制定政策的过程中会和事业部非常紧密地合作。执行委员会在此基础上，负责审视公司的整体发展情况，在了解运营状况的细节后做出根本性决策。
再如，财务委员会的成员中有一些非公司雇员，他们会以更广阔的视野与更加客观公正的立场，积极参与公司政策的制定以及重大事项的决策，等等。然而，面对繁杂的议决事项，所有的努力与要求都显得微不足道。
不得已，斯隆只能花更多的时间与精力，持续地对公司议决事项的机构及其责任体系进行调整、治理、重组和维护。他认为，不这样做的话，决策机构及责任体系就会被逐渐腐蚀。其中，最重要的威胁来自企业高层人员有拍板做决策的强烈意愿，他们不愿经历冗长的讨论，不愿意花很多时间和精力把自己的想法推销给其他人，一句话，怕麻烦。并且，很多人认为集体决策未必比个人决策更好，甚至有可能拉低决策的平均效果，等等。值得庆幸的是，通用汽车公司的历史记录显示，委员会方式议决提升了决策的平均效果，并使公司能够适应汽车市场自 1920 年以来每隔十年就发生一次的巨大变化。
可以肯定，现在的企业并没有摆脱管理学的套路，并没有挣脱管理职能的束缚。斯隆开辟的道路才刚刚开始，应用巴纳德的理论，应用委员会沟通与协商的职能，驾驭现代企业的运营才刚刚开始。
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作者｜包政
包子堂创始人，中国著名管理学者，曾任中国人民大学商学院教授、博导、清华大学 EMBA 教授。" 社区商务 " 理论创立者，" 深度分销 " 理论构建与实践者，中国管理咨询行业开创与领导者。深度参与包括华为在内的数百家企业的管理咨询和内部决策，《华为基本法》主要起草者之一，已出版《营销的本质》等近 10 部著作。
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