21 世纪经济报道 记者 崔文静    7 月 3 日，证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行注册管理办法〉等规则的决定（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），围绕储架发行、小额快速融资、市价发行定价、控股股东定增、可转债监管及募资投向等领域推出改革举措。

该文件可谓再融资新规，牵动上市公司及其控股股东、券商投行、战略投资人等多方市场利益。

《征求意见稿》不足千字，背后却蕴含层层深意，21 世纪经济报道记者综合监管人士、资深投行人士、高校专家等多方观点，试图用相对简单的文字，解读千字新规背后蕴含的六个深层看点。

看点一：储架发行制度：面向信息披露工作规范程度较高的上市公司

储架发行具有一次批文、多次分发的特点，既便利企业根据市场情况选择发行时机，又减少一次性大额融资对市场的扰动，在一些欧美成熟资本市场已推出多年，在 A 股股权再融资领域则是首次推出，属于 " 破冰 " 之措。

从适用范围来看，A 股储架发行制度将面向信息披露工作规范程度较高的上市公司。

就有效期而言，储架发行制度注册决定有效期为 2 年。这意味着，上市公司通过储架发行制度获得批文后，可以在 2 年以内分多次融资，融资总规模不超过批文总规模即可，对于超过 2 年有效期仍未融资的部分，将按照作废处理。

与此同时，拿到储架发行批文后，上市公司必须在一年以内进行首次融资。如果一年内未融资，此次储架发行所获批文同样作废。 

看点二：市价发行：再融资定价基准日统一调整为发行期首日

此前，在 " 控股股东、实际控制人及其关联方 "" 拟通过定增取得上市公司控制权的投资者 "" 董事会引入的境内外战略投资者 " 三种情况下的再融资，定价基准日存在三类情形：董事会决议公告日、股东会决议公告日、发行期首日。

此次调整以后，将统一调整为以 " 发行期首日 " 的市场价格为基准确定价格。

看点三：小额快速：沪深上限 3 亿元变 6 亿元，北交所上限 1 亿元变 2 亿元，无需再等年度股东会

一方面，小额快速再融资上限提升，在满足拟融资规模不超过净资产 20% 的前提下，北交所上市公司小额快速融资上限从 1 亿元提升至 2 亿元。

沪深交易所相关规则分两种情况，一是对于所有适用小额快速的上市公司，上限从 3 亿元提升至 6 亿元；二是对于净资产超过 100 亿元的特大型企业，上限提升至 10 亿元。

另一方面，授权放宽，由必须经过上市公司年度股东会授权，调整为股东会授权。这意味着，后续上市公司如果想要进行小额快速再融资，召开临时股东大会即可进行，无需再等年度股东大会。

看点四：控股股东向上市公司定增更容易，但锁定期延长至 36 个月

控股股东向上市公司定增条件放宽，只要控股股东自身运行规范、不存在严重失信行为，即可向上市公司注资定增。

相较于此前规定，新规调整后控股股东向上市公司定增的限制要求明显减少，控股股东得以更为便利地帮助上市公司纾困、排忧解难。

需要注意的是，该规定的本意是帮助上市公司可持续发展、稳定就业、维护产业链安全。如果上市公司自身存在违法违规问题，调查和处罚不会因之减轻。严重造假公司的退市风险也不会因控股股东定增调整而降低。

与此同时，控股股东以现金认购上市公司定向增发股份的锁定期延长至 36 个月。与之相对，询价定增的锁定期保持 6 个月不变。

看点五：募集资金必须投向主业或者主业的延伸

此前，监管曾鼓励上市公司再融资聚焦主责主业，并针对融资过于频繁、募集资金投向脱离主业、财务性投资比例过高等问题采取一系列监管措施。如今，做法已成熟，拟在此次修改中上升为正式规则。

换言之，以后上市公司再融资募集的资金，必须投向主业或者主业的延伸，不可随意变更用途，更不可大量用于财务投资等与主业无关之处（以财务投资为主业的上市公司除外）。

看点六：自办发行制度：北交所融资金额上限放宽至 5000 万元

自办发行是新三板、北交所特色制度，对于面向前十名股东、董事、高管、核心员工的小额发行，无需提供保荐文件和法律意见书。

如今，北交所自办发行制度的融资金额上限得以提升，由此前的 2000 万元放宽至 5000 万元，这有助于降低中小企业融资成本。新三板继续保持 2000 万元。