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蓝鲸新闻 9 月 14 日讯（记者 屠俊）2026 年 9 月 11 日，中国生物制药（01177.HK）发布公告，宣布通过全资附属公司正大医药（连云港）有限公司，以人民币 44.8 亿元现金向执行董事兼主要股东谢承润收购目标公司雍华创投有限公司（Sino Harmony Ventures Limited）100% 股权，从而间接增持正大天晴 5% 股权。交割完成后，中国生物制药对正大天晴的持股比例将由 60% 提升至 65%，进一步巩固对这一核心资产的控制权。

根据公告，基于正大天晴 LTM 经调整归母净利润 70.92 亿元，采用可比公司中位数 26.17 倍 P/E，经 20.40% 流动性折让后，5% 股权非流通估值为 73.86 亿元；目标公司整体公允价值为 50.03 亿元，44.8 亿元收购价较其折让约 10.5%。董事会及独立财务顾问认为价格公平合理。而按 2026 年 6 月底 LTM 经调整归母净利润，本次收购可增厚集团经调整归母净利润约 3.5 亿元，占比 7.4%。

值得注意的是，谢承润不仅是正大天晴的董事长和股东，根据港交所权益披露及公司资料，谢承润在中国生物制药的持股架构中占据核心位置。根据联交所权益披露，谢承润持有中国生物制药约 40.55 亿股，占已发行股本约 21.7%，是该公司最大的个人股东，他同时担任公司执行董事兼首席执行长。

而此笔交易由于谢承润的双重持股身份引发业内关注。

公开信息显示，上世纪 90 年代初，谢氏家族第三代谢炳与夫人郑翔玲开始低调布局——以投资、合资、控股等方式，将正大福瑞达、正大天晴、北京泰德等十余家医药公司逐一纳入版图。直到 2000 年，他将核心资产打包注入中国生物制药。

中国生物制药（01177.HK）是一家主要从事制药业务的投资控股公司，注册于开曼群岛，2000 年 2 月成立，2000 年在香港联交所上市。公司是正大集团旗下的核心制药板块，业务覆盖原料药、化学药、生物药的全产业链，在肿瘤、肝病 / 心血管代谢、呼吸 / 自免、外科 / 镇痛四大治疗领域占据显著优势。公开信息显示，谢氏家族通过多层持股控制中国生物制药。

而正大天晴则是中国生物制药的核心并表子公司。根据本次公告数据显示，正大天晴 2026 年上半年营收 164 亿元、同比增长 14.5%，创新药收入增长 38.3%，净利润同比大增 88.5%。2026 – 2030 年预计近 25 款创新药获批，国内销售峰值超 400 亿元；该公司已与赛诺菲、阿斯利康等达成海外授权，总金额超 34 亿美元，打开全球化增长曲线。

2026 年 8 月 19 日，中国生物制药发布中期业绩。上半年实现收入 194.4 亿元，同比增长 10.6%。由此推算，正大天晴贡献了中国生物制药约 84% 的收入。

而从持股比例来看，此次交易前，中国生物制药对正大天晴持股 60%、谢承润个人对正大天晴持股 5%，上市公司和谢承润个人对正大天晴的合计控制 65%；而此次交易后，中国生物制药以公司层面对正大天晴持股 65%。

有业内人士指出，从家族全局看，这笔交易是把谢承润个人手里的正大天晴 5% 股权，" 上翻 " 到家族控股的上市平台中国生物制药名下。家族合计控制的正大天晴股权比例没变，变化的只是这 5% 从 " 个人直接持有 " 变成了 " 通过上市公司间接持有 "。个人直接持有核心子公司股权会存在一定关联交易隐患，谢承润既是上市公司执行董事，又直接持有子公司股权，正大天晴的利润分配、关联往来都容易引发利益冲突质疑。此外，如果正大天晴未来要独立融资或分拆，个人持股是一个需要处理的障碍。

早在 2008 年，中国生物制药就曾正式申请分拆正大天晴在深交所上市，后因故撤回申请。这一历史先例似乎表明，正大天晴作为独立上市平台始终是集团潜在的资本运作选项。

如果未来重启分拆计划，谢承润的个人持股将构成合规障碍。根据监管规则，上市公司董事、高级管理人员持有拟分拆子公司的股份，合计不得超过分拆上市前总股本的 10%。谢承润一人持有的 5% 即占用了上限的一半。此次交易完成后，上市公司高管在正大天晴的持股降至零，合规障碍自然消除。

从这个角度看，本次股权转让不仅是即期盈利增厚的财务安排，更是为正大天晴未来可能的独立融资或上市提前扫清结构性障碍。

而对于正大天晴是否有进一步分拆计划，正大天晴方面表示，一切以公告为准。

天牧创投生态发起人、泰和泰（上海）律师事务所高级合伙人桂辛律师向蓝鲸新闻表示，本次收购本质是上市公司从核心股东手中收购资产、间接增持正大天晴股权，常见动因包括优化集团内部股权架构、巩固对核心资产的控制权，同时理顺利益关系，减少未来关联交易与治理层面的不确定性。对上市公司而言，增持后可进一步锁定正大天晴的利润贡献，但大额现金支付也会带来资金压力；对正大天晴来说，本次属于上层股权调整，日常经营层面一般不会直接变动。至于市场流传的分拆传言，从本次交易安排本身暂无法印证是为分拆铺路，更多是股权层面的内部整合动作，后续是否推进分拆，仍要看上市公司正式公告与监管安排。