（图片来源：视觉中国）
蓝鲸新闻 10 月 10 日讯（记者 邵雨婷）一场常规程序的董事会换届，却演变为控股股东与在任董事会之间的公开对峙。
近日，科创板体外诊断企业硕世生物（688399.SH）披露第三届董事会第十八次会议决议公告，控股股东绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 " 闰康生物 "）提请召开临时股东会的议案，最终以 4 票同意、5 票反对未获通过。
一票之差的否决，将这家曾经的 " 核酸明星股 " 推至舆论风口，也让其背后持续数月的控制权博弈浮出水面。反对董事认为，闰康生物相关文件印章效力存在争议，解散之诉仍在审理中，其有限合伙人梁锡林就资金被挪用事宜报案并获公安机关受理，现阶段推进换届可能影响公司治理稳定及中小投资者利益。
当晚，上交所对其出具监管工作函，处理事由为公司董事会决议等有关事项。截至 2026 年 10 月 9 日，硕世生物股价报收 29.92 元 / 股，当日涨幅 9.92%，总市值约 37.14 亿元。
印章争议叠加合伙纠纷，4:5 表决控股股东改选遇阻
官网显示，硕世生物创立于 2010 年，总部位于泰州市，以分子诊断技术为核心，主营体外诊断试剂、仪器及第三方医学检验服务，聚焦疾病预防控制和临床妇幼检验两大领域，2019 年 12 月正式登陆科创板，是国内首家科创板上市的分子诊断企业。
从公司公告披露的完整时间线来看，第三届董事会于 2026 年 9 月 19 日任期届满，9 月 21 日，上市公司发布延期换届提示公告，称换届准备工作尚未完成，将顺延第三届董事会及高管任期，在第四届董事会选举完成前，原有董事与管理层继续履职。
但仅仅一天之后，作为持有公司 27.53% 股份的控股股东闰康生物向上市公司发函，提请召开临时股东大会推进董事会换届选举，要求在 10 月 23 日之前召开临时股东会，审议第四届董事会候选人选举议案。
闰康生物提名房永生、胡园园、侯文山、金晶、董竟南五名非独立董事候选人，同时提名高光侠、杨顺海、刘霄仑三名独立董事候选人，试图一次性完成新一届董事会的改选，由此正式拉开本次控制权博弈的序幕。
10 月 2 日，公司以通讯方式召开第三届董事会第十八次会议，九名董事全员参会，对是否同意召开临时股东会审议换届提案进行表决，最终议案以 4 票同意、5 票反对的结果未能通过。投出反对票的董事包括董事长王国强、董事梁钶承、郭海涛、职工董事贾兆强以及独立董事刘霄仑。
5 名董事在公告中明确表示，他们反对的是相关重大事项查明并依法披露前推进换届，并非反对公司依法依规推进换届程序。待核查完成、重大事项依法披露后，上述董事支持公司依法推进换届。
上市公司董事会认为，控股股东闰康生物提交文件的印章效力存在争议。目前，闰康生物自身正处于内部合伙纠纷诉讼当中，有限合伙人梁锡林已经向法院提起诉讼，请求解散闰康生物，案件截至公告披露时仍在审理，同时梁锡林已经就闰康生物内部资金被挪用事项向公安机关报案，公安部门已经出具受案回执。
对此争执，北京市中友律师事务所王迪在接受蓝鲸新闻记者采访时表示，" 合伙企业自身陷入解散诉讼、合伙人报案资金挪用，不会直接自动剥夺它所持上市公司股份的表决权、董事提名权。但内部纠纷、印章争议，会产生前提障碍，实务中会直接阻碍权利行使，并非权利本身直接消灭。"
" 董事会不能单纯因为控股股东有合伙纠纷、报案就拒绝召集临时股东大会。如果董事会有合理证据，怀疑该提案不能真实反映合伙企业（控股股东）的真实意思，实务中可以以此不予召集；仅以合伙解散诉讼、公安报案为由拒绝，合规性存疑。最终该类争议，后续往往需要通过公司决议诉讼由司法机关裁判判定董事会行为是否合法。" 王迪认为。
董事会否决控股股东的换届提案，在法律层面并非终局。根据公司章程及相关规定，单独或合计持有公司 10% 以上股份的股东，在董事会不同意召开临时股东会的情况下，仍可向审计委员会提出书面请求。
对于事件后续发展，蓝鲸新闻记者已分别致电硕世生物、闰康生物，截至发稿未获得双方回应。
十年一致行动轰然解体，持股平台接连易主
这场博弈的根源，来自硕世生物本就混乱的治理结构，作为硕世生物的控股股东，闰康生物自设立之初就埋下了 " 钱权分离 " 的深层治理隐患。
硕世生物上市之初，房永生、梁锡林、王国强三人构成一致行动人，共同作为实际控制人，三方一致行动关系此前已存续超过十年。但一直以来，公司实控人并非通过直接持股，而是借助担任多家持股平台的执行事务合伙人来归集表决权。
公开资料显示，王国强，1970 年 10 月出生，2010 年 4 月创办硕世生物，出任总经理，现任硕世生物董事长、总经理、法定代表人。王国强直接持有硕世生物股份，持股比例 8.73%，是三人之中唯一直接持有上市公司股权的实控人。
房永生，1954 年 12 月出生，长期任职中科院体系，2011 年 3 月进入硕世有限（硕世生物前身），历任董事、董事长；2017 年 3 月至 2023 年 9 月担任硕世生物股份公司董事长，2023 年 9 月之后转为公司董事、名誉董事长。梁锡林，1947 年 9 月出生，浙江上虞本土企业家，2015 年入局硕世生物，2015 年 12 月至 2017 年 3 月担任硕世有限董事。
房永生不直接持有硕世生物股票，他是闰康生物、泰州硕源、泰州硕康、泰州硕科、泰州硕鑫、泰州硕和等多家持股平台的执行事务合伙人，依靠 GP 身份归集表决权。在闰康生物内部合伙份额仅 7.99%，但独家掌控闰康所持硕世 27.53% 股份对应的全部表决权，而出资占绝大多数的梁锡林，身份是有限合伙人（LP），原则上不得参与合伙企业日常经营管理。
在三方一致行动协议存续阶段，三方形成一套微妙的闭环，梁锡林负责出资，房永生掌控控股平台表决权，王国强作为上市公司董事长、总经理，负责上市公司经营端。
然而，2026 年 7 月 29 日，三方协商一致决定提前终止一致行动关系，终止前，房永生持股 32.24%，终止后，实控人由三人共同控制变更为房永生单独控制，梁锡林退出实控、不任职，王国强持 8.73% 并继续任董事长总经理。
不过，2025 年 12 月 5 日，三方才刚续签了为期 12 个月的一致行动协议，距离提前终止仅 7 个多月。既然半年前还续签协议，为何短短数月就破裂？
房永生在接受媒体采访时表示，梁锡林多次向房永生提议，由其孙梁钶承接替王国强，出任硕世生物董事长，" 他的唯一目的，是为孙子铺路。" 房永生认为，因他拒绝该提议，梁锡林便起诉请求解散闰康生物，意图借此成为硕世生物第一大股东，为梁钶承上位铺路。
今年 7 月，梁锡林以 " 合伙目的无法实现，各方经沟通未能达成一致 " 为由，向浙江省绍兴市上虞区人民法院提起诉讼，请求判令解散持有硕世生物 27.53% 股份的控股股东闰康生物。同时，梁锡林认为房永生作为执行事务合伙人，在管理合伙企业资金过程中存在不合规操作，质疑闰康生物资金的使用去向，已就闰康生物资金挪用问题向公安机关报案。
9 月，公司股东泰州硕康、泰州硕源两家合伙企业完成工商变更，执行事务合伙人由房永生变更为梁锡林的孙子梁钶承。两家平台合计持有硕世生物 3.81% 股份，执行事务合伙人变更事件，将房永生可合并支配的表决权从 32.24% 进一步降至 28.43%。
硕康、硕源之后，梁锡林拟将房永生从另一家合伙企业泰州硕越中除名。据报道，9 月下旬，梁锡林向泰州医药高新区 ( 高港区 ) 数据局申请将房永生从硕越除名。公开资料显示，硕越是房永生持 99%、梁锡林 1% 的合伙平台，并通过硕越持闰康生物 20.1282% 份额。
10 月 10 日，蓝鲸新闻记者就此事致电高新区数据局，工作人员仅表示，此事不便接受采访便匆匆挂断电话。
目前，闰康生物一案仍在办理过程中，若法院最终判决解散闰康生物，房永生将不再担任其执行事务合伙人，公司控股股东及实际控制人存在发生变更的风险。
值得一提的是，在本次董事会换届博弈事件中，由房永生主导提交的董事候选人名单里没有王国强，这意味着，一旦换届成功，王国强将失去董事长、总经理职位。因此，在审议是否推进董事会换届的董事会表决中，王国强与梁锡林方形成 " 临时同盟 "，与梁锡林之孙梁钶承等董事共同投出了 5 张反对票。
