两年前那 30 多家急着退市回国的公司都怎样了?
好奇心日报11-15

 

360 终于还是回来了。

11 月 6 日,在电梯公司江南嘉捷的资产重组说明会上,周鸿祎介绍了奇虎 360 行业状况、生产经营和发展规划。接近 16 分钟的说明里,他的眼睛没有离开过手中的稿子。

再往前 4 天前,A 股上市的江南嘉捷电梯公司发布 26 则公告,宣布资产置换、发行股份购买 360 公司 100% 股权。360 就这样通过买壳变成了一家 A 股公司,目前正在等待证监会批复。

按过去借壳上市 3 - 6 个月的审批时间计算。从周鸿祎发布内部信宣布退市,到明年上半年上市,花了将近三年。

用周鸿祎自己在新出版自传里的话说,这是他 " 职业生涯里的又一场前途未卜的豪赌 "。

360 的私有化也确实代价高昂,不只三年,还出让了超过 270 亿的资金和股票。

三年时间,很多事情发生了变化。

2015 退市时,周鸿祎的理由是股价太低," 360 目前 80 亿美元的市值,并未充分体现公司价值。"

按计划,360 将以 504 亿元借壳上市,相比退市时的市值 646 亿元( 93 亿美元)反而少了近 150 亿元。按照新股上市 10 个涨停的惯例,360 的市值会很快超过早先退市时的水平。但这三年,360 也错过了纳斯达克科技股的暴涨。

360 退市同一时期,微博市值徘徊在 58 亿美元左右,远不如 360。现在两年多过去了,微博的市值已经翻了超过 4 倍。

变化的还有中国。原计划在 2016 年推出的战略新兴板,最后又决定不推出了。如果这个新板块如约到来,360 并不需要并入一个电梯公司来上市。

而 A 股也不复 2015 年的狂热,上证指数只有那会儿的 6 成左右。

像 360 一样,赶着从美国回国上市的公司超过了 30 家。当中绝大多数,两头的好处都没赶上。

2015 年,战新版和股市泡沫被当成新机会

2014 年在美国上市的阿里巴巴募资 218 亿美元,市值超过 230 亿美元,成了至今全球最大的 IPO。

但阿里巴巴当时没法在中国上市,因为它的创始团队成员手上的股份投票权数倍于持股比例。这是互联网创业公司常见的做法,在大量融资时保护创始团队手中的股份,美国的 Facebook、Google 也是如此。但按中国证监会规定,在 A 股上市的公司同股同权。

与此同时,A 股主板要求上市公司连续三年盈利,几乎把中国互联网公司都卡在门外。

就在阿里巴巴去纽交所上市的同一年,上交所计划推出战略新兴产业板。

战略新兴板在 2015 年开始筹备,限制了企业类型、对增长速度有要求,但不再像 A 股主板一样要求实现盈利,然后再排队等着上市。

上交所首席经济学家胡汝银说,推出战略新兴板的原因,一是太多大数据、信息安全等互联网公司都去了或者计划去海外上市,为了避免未来这种发生而建立,二是中概股回归时也有通道可选择。

另一个因素是股市泡沫。从 2014 年 7 月开始,各大指数均以红盘报收。2014 年全年,沪指上涨涨幅 52.87%,深成指涨幅 35.61%,创业板上涨 12.82%。

到了 2015 年,人人都在谈股票,上交所曾因成交超过万亿,导致系统爆表。原本赴美上市而不成的暴风科技,在 2015 年转向 A 股上,股价从 7 元飙升到最高 327 元,市盈率一度达到千倍。乐视的市值也在 2015 年 5 月时一度涨到千亿。

这被认为是新的机会。

而此前,也有分众传媒、巨人网络在 2012 年和 2014 年从美国退市后,借壳七喜控股、世纪游轮分别拉出 7 个和 20 个涨停板,在国内的市值翻了几倍。

2015 年 12 月新兴战略板披露的首批符合标准的企业中,包括了 360、爱奇艺在内的 380 家公司。

360 在 2015 年年底给出的私有化方案中,明确回国上市主要考虑借壳上市和战略新兴板上市。

根据腾讯科技的报道,在美国上市不到一年的陌陌,在 2015 年提出的私有化方案中,包括了回归后, 2017 年将在战略新兴板或创业板上市。

在 2015 年 6 月宣布私有化的地产公司易居中国,其 CEO 周忻直接说原因是,中国的资本市场存在一定诱惑,而美国投资者交流太长,不被理解,导致估值偏低。

而这两年频频传要上市的爱奇艺,其实最早计划在战略新兴板上市。

2016 年 2 月,百度公告李彦宏、爱奇艺 CEO 龚宇将收购爱奇艺约 100% 股权。

龚宇当时的内部邮件表示,爱奇艺从百度体系中剥离之后,将寻求在合适时机国内上市。国内的机会主指战略新兴板。

从 2015 年年初筹建战略新兴版开始,到 2016 年 3 月战略新兴板被放弃这一年时间里,包括 360、完美世界、博纳影业、陌陌、聚美优品在内超过 30 家在美国上市的公司,发起私有化要约,数量超过前 4 年的总和。

私有化再去 A 股是个耗资惊人的过程,360 花了 270 多亿人民币

" 私有化 " 上市公司,其实就是控股股东以一定的溢价,把其他股东的股份全部买下来,是一种主动寻求退市的过程。

当控股股东一定要急着买的时候,就不得不多给钱。

360 在 2015 年 93 亿美元价私有化的方案较当天收盘价溢价 16.6%,相当于多付 15.4 亿美元(约合 102 亿元)。

周鸿祎一下子拿不出、也不会拿出这么大一笔钱。他引入红杉资本、建设银行、平安保险、中信等 38 家企业组成财团完成私有化。

作为回报,财团成员持有 360 上市后 0.1% 到 2.75% 不等的股份。

按照 360 借壳估值 504 亿元计算,出资帮助它私有化的财团(除 360 及关联方以外)持有的股份价值 110 亿元。

此外,360 还向招商银行贷款 31 亿美元用于整个私有化、再上市的过程,期间需承担大约 5115 万美元(约合 3.45 亿元)的利息。这笔贷款 360 已经于今年 5 月还清。

最后,360 要选择以 IPO 还是借壳的方法上市。

前者费用低、等待时间长,后者要多支付 " 壳费 "、但可以快速实现上市。

拟 IPO 上市的企业以提交招股书的先后顺序,等待证监会审核,一般需要 2 年时间。如果证监会中途暂停 IPO 或者暂停某一类型的企业 IPO,等待时间无从计量。

中国股市从成立至今经历过 9 次 IPO 暂停,期限从 3 到 15 个月不等。

证监会从 2010 年开始不接受或者从严审核房地产企业 IPO,导致近 7 年没有一家地产公司上市,富力地产 5 次终止 A 股 IPO;万达提交招股书至今已经过去 15 个月,目前还只排在第 51 位。

360 应该本来也打算以 IPO 方式上市。今年 3 月,360 与华泰联合证券签署 IPO 辅导协议,周鸿祎之后两次在公开场合否认公司会借壳。但之后或许迫于私有化财团成员的压力以及融资需要,选择借壳。

借壳上市属于一种反向收购。

因为从买卖关系看,是 " 壳公司 " 江南嘉捷发起对 360 的收购。但实际操作中,江南嘉捷原股东先将股权全部转让给第三方,然后定向发行新股给 360 作为收购对价。

这样,交易完成后 360 一方持有上市公司江南嘉捷 100% 股份。其中周鸿祎及关联方持有重组后新公司 50% 以上的股份,成为该公司实际控制人,实现上市目的。

相对应的借壳代价,是周鸿祎将价值 1.69 亿元的原上市公司资产转让给老股东,然后经过一系列复杂的资产置换,使原上市公司股东拥有公司重组后 5.88% 股份,大约价值 30 亿元。经过连续 6 个涨停板后,这部分股权价值升至 53 亿元。

360 到目前为止为私有化回归 A 股至少付出约 270 亿元的代价。

赴美上市的公司回到了自己早先避开的那个资本市场

和大部分赴美上市的互联网公司不同,360 上市的时候有着不错的利润。

按它的经营情况,从 2012 就可以去 A 股上市,开始排队。以每年上市 200 家的速度,2014 年也能在国内上市。

但当初 360 不选在 A 股上市有很好的理由。毕竟这不是一个正常的资本市场。

当初让 360 不在国内上市的原因,有同股同期,也有 IPO 暂停的窗口期。 2011 年 360 上市前,已经有过七次 IPO 暂停,最近一次从 2008 年到 2009 年停了 8 个月时间。基本上股价一大跌就会停止 IPO,然后因为可选择的投资标的少,股价波动更大。

这本来就不是正常的市场,一个商业公司避开它无可厚非。

这个市场没什么本质变化。2015 年 7 月的股价暴跌之后,IPO 也暂停了一段时间。

但不管因为战略新兴板还是因为那一度泡沫,原本选择避开这个市场的公司又冲了回来。

2/3 的公司成功完成了私有化,但走在上市路上的只有 6 家公司

根据《好奇心日报(www.qdaily.com)》统计,除去被并购的公司,在 2015 年宣布私有化的公司里,超过 35.5% 的公司宣布终止私有化。

包括爱奇艺、陌陌、欢聚时代、聚美优品等在内的 11 家公司终止了私有化进程。

有些,比如爱奇艺是因为持股方不满收购价。

更多则是因为 A 股大跌,以及战略新兴板的消失。

战略新兴板原本计划在 2016 年 7 月推出。但在当年 3 月 14 日,人大四次会议对 " 十三五 " 规划纲要草案的修订,删除了 " 设立战略性产业新兴板 " 的内容。

原来想靠着战略新兴板中国市场的中概股一下没有了渠道,只能走原来的渠道:排队在 A 股上市,或者借壳上市。

中国证监会也称,高度关注境内外市场的明显价差、壳资源炒作。2016 年 5 月,一度有消息称,证监会将 " 暂缓中概股回归 "。

中概股并没有被暂缓,但重组上市就更难了。

2016 年,证监会细化了上市公司 " 控制权变更 " 的认定标准、取消重组上市的配套融资、延长新入股东股份锁定期、严管中介机构等,比以往要严格非常多。

新规定在同一年 9 月实行。根据中国网报道,截至年底,123 家 A 股公司的重组失败。

聚美优品原本在 2016 年 2 月提出 7 美元私有化价格,股价跌至今日徘徊在 3 美元。

即使完成私有化,也不意味着能上市成功。

全棉时代的母公司稳健医疗,2012 年从美国退市后,花了 5 年时间回归 A 股都没有成功。

11 月 3 日,证监会再次否定了稳健医疗的 IPO 审批,原因是因环保问题多次遭罚,也存在太多会计差错等问题。

重新上市的 360 现在看上了新机会," 国家利益 "

在 2015 年国内的市场的背景下,周鸿祎认为,360 的价值在美国被低估了。他在内部信强调 2010 - 2015 年,360 营收利润一直在增长。

但股票市场看未来。2015 年已经是移动互联网时代,智能手机联网用户已经占全国互联网用户总人口的 90%。

360 在手机上主要依靠应用商店和安全中心。但到 2015 年的时候,百度靠收购 91、腾讯靠微信的捆绑式安装,成功超过 360,成为前两大 Android 应用市场。

与此同时,随着手机业的竞争,超过 8 成市场到了 6 个最大公司的手里,它们都自己做应用商店和安全中心。2015 年 7 - 9 月这三个月,就在 360 筹备退市的档口,OPPO 应用商店里的广告价格根据位置不同翻了 2 - 3 倍不等。

手机厂商已经有了足够的规模、也有充足的动力把应用商店抓在自己手上,手机上预装了自己的应用商店,用户也不需要再去下一个应用。

关于 360 主营业务的疑问,在三年后只是更严重了。

整个手机市场进一步垄断,苹果、华为、OPPO、vivo 四个公司就占据 78% 的市场,加上小米之后占 86%。其它所有公司争剩下的 14%。除了背靠微信等应用的腾讯应用宝以外,其它第三方应用商店都在下滑。

360 从 2015 年开始自己做手机,但它所占份额一直没能超过 1%,在任何报告里不是被归为其它,就是被压成一条线:

随着回国上市,360 的故事也不再是在美国那会儿说的消费业务,变成了 " 国家利益 "。

今年 9 月的中国互联网安全大会上,周鸿祎说,国家会在网络安全上进行巨大的投入,服务业也会应运而起,未来 5 年国内安全市场会有很大的爆发空间。

" 这个行业很特殊,这个行业不论是中国的企业还是俄罗斯的企业,还是美国的企业,只要网络安全企业做大了,都需要和国家利益保持一致。" 这是周鸿祎在记者会上的说法。

这个故事听上去会有很多人买账。成立于 2001 年、做政府视频安防生意的海康威视,市值从 2015 年的 2400 亿元涨至如今超过 3800 亿元,甚至比泡沫顶峰时期还高了 5 成。

当然,之后怎么样就不好说了。王健林两年前也说过," 在中国这个国度里边做生意,我觉得是不能离开政府。"

题图来源:thebalance

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评论
小小
11-15
都是圈钱变现跑路的套路😡😡😡
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