科创板开门纳客进入倒计时,监管层加紧准备配套规则

 

科创板即将迈入一个实质性的操作阶段,正式对外受理 IPO 项目申报。就在这前夕,监管层还在加紧出台相关的配套规则。

" 我们这周已经在和投行在做材料的测试,报送接口都已经弄好了。这个周末我们会就把测试材料全部清空,之后报进来就是真实的上报材料。"3 月 15 日下午,上海证券交易所(下称 " 上交所 ")相关人士在一论坛上称。

3 月 15 日晚间,上海证券交易所(下称 " 上交所 ")发布《保荐人通过上海证券交易所科创板股票发行上市审核系统办理业务指南》(下称 "《业务指南》"),明确了在发行上市审核流程,保荐人办理相关事项的具体业务要求和系统操作要求。此外,上交所发布了红筹企业财务报告信息披露指引。

同日,证监会宣布对《上市公司章程指引》(下称 "《章程指引》")相关条款进行了修改,其中明确了存在特殊股权结构上市公司章程等相关要求。

IPO 进入电子化时代

科创板发行上市审核实行电子化,随着《业务指南》的发布,科创板开门纳客进入倒计时。目前至少在科创板,保荐代表人将告别过去 " 熬夜在荣达打印店排队 "、" 拖几个行李箱的材料在证监会排队 " 的历史 " 盛况 "。

保荐人将通过科创板股票发行上市审核系统进行相关发行上市申请业务操作,具体包括提交申请文件、收阅问询函、提交问询回复及补充或修改后的申请文件、申请信息披露豁免、预先披露申请文件、咨询与预约沟通、申请中止或恢复审核、报送会后事项以及撤回发行上市申请等事项。

《业务指南》明确了保荐人在办理发行上市申请前,应先申请审核系统数字证书(下称 "EKey")。EKey 是保荐人通过系统办理发行上市申请业务的唯一身份证明。保荐人应建立有效的 EKey 内控制度,加强 EKey 使用的管理,并承担不当使用、丢失等造成的法律责任。

3 月 4 日,上交所发布消息称,科创板发行上市审核系统已完成开发测试,当日起保荐机构就可以申请科创板发行上市审核系统 EKey 证书,用于科创板发行上市审核系统登录和相关业务办理。

那么,保荐人如何通过系统填报项目信息并提交项目申报文件?《业务指南》指出,保荐人通过系统进行项目申报时,应首先选择填写信息的方式,一种是直接在系统 " 项目信息 " 页面中填写相关信息;另一种则是下载 "IPO 模板 ",在 Excel 中填写完成后导出 JSON 文件,再上传导入系统。

保荐人填写完毕项目信息后,应按要求上传项目申报文件。提交申请文件的时段为工作日 8:00-22:00;单一非工作日或连续非工作日的最后一日 13:00-22:00。

上交所审核机构收到申请文件后,对申请文件进行核对,并在 5 个工作日内通过系统发送受理或者不予受理的决定。在上交所做出受理决定前,保荐人可以撤回申请,并说明理由。申请文件被要求补正的,补正时限最长累计不得超过 30 个工作日。

自发行上市申请受理之日起 20 个工作日内,上交所审核机构通过系统向保荐人提出首轮审核问询。保荐人对问询问题存在疑问的,可通过系统进行咨询沟通。保荐人应对咨询问题进行梳理汇总,一次性通过系统提交。确需当面沟通的,保荐人应提前汇总问题,通过系统提交预约沟通申请并上传具体问题内容,预约确认后,抵达指定地点进行沟通,沟通人数一般不超过 6 人。

保荐人提交首轮问询回复后,上交所审核机构认为需继续问询的,将在 10 个工作日内通过系统发送问询意见函。

审核问询结束后,上交所审核机构将根据不同情形通过系统向保荐人发送审核意见函。保荐人收到审核意见函后,应及时通过系统提交更新后的申请文件(上会稿)。

保荐人落实完相关事项、提交申请文件(上会稿)并预先披露后,上交所审核机构将通过上交所网站发布上市委员会审议会议通知公告,并通过系统告知发行人及其保荐人。通知内容包括会议时间、会议地点、审议项目、参会委员名单等。

根据《业务指南》,上市委员会同意发行人发行上市的,保荐人应及时修改、更新相关预披露文件,并通过系统报送申请文件(注册稿)。在上交所向证监会报送同意发行上市的审核意见时,申请文件(注册稿)将在证监会网站和上交所网站同步披露。

第一财经记者获悉,从交易所给出受理到上市委员会审议,这期间将在 3 个月内形成审核意见;20 个工作日内,证监会出注册决定,1 年内可发行。

除了迎接拟在科创板上市的企业之外,目前科创板开户也呈火爆状态。据报道称,多家券商逾万名投资者开通权限。3 月 7 日晚间,上交所发布消息称,投资者仅需向其委托的证券公司申请,在已有沪市 A 股证券账户上开通科创板股票交易权限即可,无需在中国结算开立新的证券账户。

配套规则紧随而至

科创板上市门槛更具包容性,相较以往制度,有诸多突破,这其中包括创新试点红筹企业,允许同股不同权企业上市。

根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21 号)规定的红筹企业,已在境外上市的大型红筹企业,市值不低于 2000 亿元人民币;尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业),最近一年营业收入不低于 30 亿元人民币且估值不低于 200 亿元人民币。

一位接近上交所的知情人士称,从上交所摸底的情况来看,目前比较有意愿上科创板的红筹企业,大概可能只有一二十家符合 200 亿市值和 30 亿营收的条件,可能有三分之二或者一半以上红筹企业不符合这个条件,但是科创板还是要支持这类企业,于是在正式落地的规则中将这类企业的上市标准降低了。

根据科创板正式规则,营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,如果预计市值不低于人民币 100 亿元,或者预计市值不低于人民币 50 亿元且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元,可以申请在科创板上市。

科创板开门纳客在即,上交所同时就红筹企业补充财务信息涉及的财务指标及其调节信息、调节过程的披露事项制定了《科创板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》(下称 "《指引》")。

根据《指引》,采用等效会计准则或者境外会计准则编制财务报告的红筹企业,应当以表格形式披露归属于母公司所有者权益和归属于母公司净利润按照中国企业会计准则调节的情况。

这其中包括调节前金额、调节项目的性质及其金额;调节后中国企业会计准则下的相应金额;对主要调节项目的解释说明,包括红筹企业实际采用的原会计准则下的会计政策与中国企业会计准则的准则差异、影响金额等;上交所或者会计师认为应当说明的其他事项。

此外,红筹企业应当分类披露主要流动资产的期初、期末余额和资产减值准备于报告期内变动情况、计提减值准备的方法;应当披露报告期内研发活动费用化与资本化情况;应当披露重要子公司的基本信息,包括子公司的持股比例不同于表决权比例的,应当说明表决权比例及存在差异的原因;等等。

随着科创板的高效推进,证监会方面也加紧推进各项配套工作。

3 月 15 日,证监会也发布消息称,近日,证监会对《章程指引》相关条款进行修改,自 3 月 15 日起向社会公开征求意见。修改的内容中,明确了存在特殊股权结构上市公司章程相关要求。

此前,证监会公布《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,明确了存在特殊股权结构企业上市安排。

与此同时,证监会发布 2019 年度立法工作计划,其中提到,将结合科创板试点注册制和《证券法》修订,证监会将积极开展对现有规章、规范性文件等制度规则体系的梳理、完善工作。

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