现代快报全媒体 04-18
财经猎豹 | 苏州宝馨科技控制权生变,海南国资拟入主

 

现代快报讯(记者 谷伟)又一家江苏上市公司可能迎来实际控制人变更。苏州宝馨科技日前公告称,实际控制人陈东、汪敏夫妇与第三大股东朱永福拟将所持合计占公司总股本 8.11% 的股份转让给海南省发展控股有限公司(以下简称海南发展)或其指定的投资主体,陈东夫妇同时将 17.44% 公司股份的表决权委托给后者。如果交易完成,将导致公司控股权变更,海南发展背后的海南国资将成为公司新的实际控制人。

筹划控制权变更,股价一度涨停

宝馨科技 2010 年在深交所中小板上市,主营数控钣金结构件产品,实际控制人为陈东、汪敏夫妇,合计持股 23.24%。

根据公告,4 月 17 日,陈东夫妇、朱永福与海南发展签署了《股份转让框架协议》。资料显示,海南发展是海南省政府批准成立的国有独资公司,现为海南省国资委管理的省属大型企业,截至 2018 年 12 月 31 日, 其资产总额 560 余亿元,净资产 360 余亿元。

△陈东夫妇、朱永福目前持股

截至公告日,陈东、汪敏、朱永福分别持有公司 21.54%、1.7%、12.49% 的股份,合计占股 35.74%。本次海南国资将以 8.6 元的单价收购合计 4494.69 万股,耗资约 3.86 亿元。收购完成后,海南发展或其指定投资主体将持有上市公司 8.11% 的股份和 25.55% 股份对应的表决权,成为控股股东,而海南国资委将成为公司实际控制人。

双方还约定,本次交易完成后,在陈东等人所持剩余股份符合可以出售的条件时,海南发展方面有意向继续收购相应股份。

△陈东夫妇、朱永福拟转让的股份

虽然尚待另行签订正式的股份转让协议,但双方约定了三个月期限的排他权,否则将需要赔偿转让价款 5% 的违约金。

股份过户完毕后,海南发展方面有权向上市公司提名 5 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人。公告中称,若上述股份转让最终实施完成,公司的控股股东及实际控制人将变更为海南发展或其指定的投资主体,有利于优化和完善公司股权结构,提升公司治理能力,提供有利资源支撑,提高公司资信等级,同时公司依托于国有资本平台,更有效地将国有资本和民营资本相互融合,积极推进业务模式升级,对公司未来发展将会产生积极影响。

4 月 18 日,宝馨科技以涨停价开盘,不过高开低走,最终收涨 2.16%,报 7.56 元。

又是股权质押惹的祸?

今年以来,A 股市场上已有多家公司筹划实际控制人变更。仅以江苏上市公司看,天银机电实际控制人变成了佛山南海国资,而锦富技术实际控制人夫妇则打算将第一大股东之位让给泰兴国资。这两家公司实际控制人转让股份都与自身股权质押有关,而从宝馨科技来看,此次转让股份的实际控制人陈东夫妇与第三大股东朱永福同样在此前有大量股份被质押。

去年 9 月,深交所还为此向公司发出问询函,要求公司说明陈东夫妇所持股票质押融资的主要用途及应对潜在平仓风险的应对措施等。公司后来回复称,陈东夫妇的股权质押融资主要用于支付 2014 年通过协议转让方式受让广讯有限

公司部分股份的款项和支付因股份质押而产生的利息。公司总经理、第三大股东朱永福此前还多次减持公司股份。

不过,这三位股东是否因为质押问题才选择转让股份,公司证券部人士对现代快报财经猎豹表示,这是股东自己的事,公司也不清楚。

宝馨科技 2014 年以 6000 万元收购上海阿帕尼,本想在节能环保行业大展拳脚,但这家子公司却连年亏损,反而成了上市公司的业绩包袱。由于业绩承诺无法完成还不赔偿,公司还不得不将上海阿帕尼原控制人袁荣民告上法庭。2017 年底,宝馨科技以 1 元钱的价格将上海阿帕尼 51% 股权出售。

在 2016、2017 连续两年扣非净利润亏损之后,2018 年公司的业绩触底反弹。今年 2 月底公布的业绩快报显示,公司去年实现营收 8.07 亿元,同比增长 47.18%,净利润 9783.52 万元,同比大增 146.51%。公司表示,业绩增长的主要原因系公司上年度投资建设的京科、阜新灵活性调峰项目已投入运营实现收入,湿化学设备业务上年度末以及本期交付设备通过验收并确认收入,以及本年度电锅炉销售实现收入所致。

公司 3 月 29 日公布的业绩预告也显示,今年一季度预计实现净利润 5739.07 万元至 8347.74 万元,较上年同期增长 10% 至 60%。主要系公司业务稳步发展, 灵活性调峰业务及设备销售业务增长,进而带动公司净利润的增长所致。

在此情况下,海南国资拟入主公司的收购价格 8.6 元,较停牌前 4 月 12 日的收盘价 7.4 元溢价达 16%。不过公司董事会提醒,本次交易尚未签署正式的《股份转让协议》,尚存在不确定性,请广大投资者注意风险。

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