资本邦 07-20
中国股市风云(上)
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【编前语】

7 月 22 日科创板公司上市仪式就将举行,在这一历史性时刻到来之际,资本邦研究院对已经走过 29 年的中国股市进行了一番梳理,向历史致敬的同时,也向即将到来的科创板献礼。

沉舟侧畔千帆过,病树前头万木春

——百年沧桑之后,中国证券市场迎来曙光

中国股票市场的发展,最早可以追溯到近代。

1872 年创办的轮船招商局成为近代中国第一家向社会发行股票集资的股份制企业。此后,伴随着股份制经济的发展,股票交易规模得到了快速的提升。

在这样的大趋势下,中国第一家从事证券交易的华商机构——上海平准股票公司于 1882 年 10 月 24 日应运而生

上海平准股票公司的成立打破了外商对中国证券市场的垄断,但可惜的是,这家具有重大历史意义的华商机构并没有坚持多久,受时局影响,成立仅一年的平准股票公司便在 1883 年 " 英年早逝 "。

1905 年,英商经营的上海众业公所成立,开创了在上海兴办证券交易所的先河。同样受到时局影响,众业公所显然不会考虑中国当时的国情和经济环境,不久之后," 橡皮股票风潮 " 爆发,这场席卷全国的金融危机直接导致正元、兆康、谦余 3 家钱庄倒闭,而与这 3 家钱庄关系密切的森源、元丰、会丰、协丰、晋大 5 家钱庄也未能幸免。

此事与约 10 年后的 " 信交风潮 ",给近代中国的经济环境造成重创。也因为这样," 股票 " 二字在很长一段时间内都成为了国人的 " 心病 ",不少人都认为股市处处充斥着黑幕,以至于直到改革开放之后,新中国证券市场的推出仍受到来自各方的重重阻力。

时间转眼来到 1978 年,中共中央十一届三中全会拉开了改革开放的大幕,到 20 世纪 80 年代中期,随着改革开放的不断推进,企业发展来到了瓶颈期。此时,以北大教授厉以宁为首的经济学家们提出了企业股份制改革的建议。

1984 年,改革开放以后的第一只股票——飞乐音响公开发行。此时距离轮船招商局的创办和上海平准股票公司的诞生都已过去 100 余年。

历经重重磨难的中国证券市场,在 100 多年后终于再度萌生出新的枝芽。

雄关漫道真如铁,而今迈步从头越

——新中国证券市场正式拉开序幕

飞乐音响的股票发行,拉开了新中国证券市场的发展序幕,也拉开了中国股票市场的 " 改革开放 "。

1986 年 11 月 14 日,一场普通的外事活动因为邓小平的一个举动,在中国证券史上留下了浓墨重彩的一笔。

当天,中国改革开放的总设计师邓小平,在中南海接见了以纽约证券交易所董事长约翰 · 凡尔霖为团长的美国纽约证券交易所代表团。作为回礼,邓小平将一张飞乐音响的股票赠送给了这位来自大洋彼岸的客人,这一举动也真正让国际社会觉察到中国改革的势不可挡

在之后的媒体报道中,还揭秘了这次 " 赠送股票 " 前后的小趣闻。据悉,在会见之前准备回赠的礼物时,中国人民银行从沈阳、广州等各地找来十几张股票,但发现大多数股票都缺少部分必备要素、不符合国际通行标准样式。于是,时任中国人民银行行长陈慕华就打电话给上海分行行长李祥瑞说,你们看一看能不能送张股票过来,作为礼物送给美国客人。

为表示这张股票的正规和真实有效,特地在股东栏填上了中国人民银行上海分行副行长周芝石的名字。不过凡尔霖认为,他的股票不能用别人的名字,于是会议结束后,他就带领一批随行人员和美国记者乘飞机飞往上海过户,并在第二天花 2000 美元自费雇用上海市公安局的警车开道,去静安寺附近的中国工商银行上海信托投资公司静安证券业务部办理股票过户,留下了世界上最大证券交易所主席到世界上最小的证券交易柜台办理过户手续的历史瞬间。

这场具有划时代意义的接见活动结束之后,中国证券市场的改革步伐再次提速。1987 年 10 月召开的 " 十三大 " 会议,对前期的股份改革试点给予肯定,允许试点改革继续进行,并且提出了规范性的意见。

从这时开始,公司股票发行的数量开始迅速增加,股票发行的规范化也逐渐和国际接轨,上海和深证则陆续出现了股票公开交易柜台。随即,一批证券公司顺应着时代的发展诞生了,中国股市的发展再进一步。

截至 1990 年底,全国已经有 4750 家公司发行了各类股票,募集的资金总额超过了 42 亿。此时的中国股票市场已经颇具规模,股票交易柜台受到多方因素影响已无法满足交易需求,为了更加规范股票交易流程、完善交易制度以及创造证券市场的良性发展环境,1990 年底,上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立。

1990 年 11 月 26 日,上交所率先成立,并于 12 月 19 日开始营业。上交所的成立也成为了新中国成立以来第一家在大陆开业的证券交易所,距离平准股票公司的诞生,已经过去了 108 年。在 108 年的漫长等待之后,中国的证券市场终于迎来了新的征程。

随后的 12 月 1 日,深交所落地,我国的第二家证券交易所也正式诞生,至此,我国的一级市场和二级市场有了雏形。

1992 年 10 月,在邓小平的南巡之后,国务院证券委员会和中国证监会正式成立。至此,中国证券市场从股份制企业到股票交易场所,再到相应的监管机构,总算是有了一套比较完整的体系。

在新中国证券市场的建立过程中,邓小平的一句经典名言深入人心——" 即使错了也不要紧嘛 ! 错了关闭就是,以后再开,哪有百分之百正确的事情 !"

也正是有这样对改革的支持,尽管中国股市还处于 " 摸着石头过河 " 的阶段,但在探索的路上并没有畏手畏脚。可以说,从 1984 年飞乐音响股票的发行,到 1992 年证监会的成立,这一段时期既是一次对社会主义经济制度的大胆创新,从某种程度上来说也是对近代中国证券市场发展的传承与重启。

不识庐山真面目,只缘身在此山中

—— " 宝延大战 " 给股市带来收购兼并新风潮

1993 年,距离新中国第一支股票的发行只过去 9 年,距离上交所和深交所的成立只过去了 3 年,距离证监会的成立更是只有 1 年,新中国的证券市场还只是个孩子。在这一年发生的 " 宝延大战 ",不仅成为了中国证券史上第一次大规模的收购兼并,也成为了一场大型的 " 金融教学 "。

这场大战的主角之一——延中实业堪称中国证券史上的 " 传奇 ",延中实业的股票于 1985 年发行,1990 年上交所成立的时候,延中实业和真空电子、飞乐音响、爱使电子、申华电工、飞乐股份、豫园商城以及凤凰化工共同成为上交所第一批上市集中交易的股票,就此开启了 " 延中实业的股市奇幻之旅 "。

作为中国证券市场的 " 元老级 " 企业,延中实业见证了新中国资本市场从青涩走向成熟的全部历程,创下了多项 " 第一 " 的头衔:第一批股份制试点企业、第一批公开上市企业、第一家被兼并收购的企业……

这场收购大战之所以如此引人注目,主要还是由于两点原因造成的:

第一,延中实业的社会公众股占比高达 91%,全部股本只有 3000 万股,同时还是一家 " 三无 " 股——无国家股、无法人股、无外资股,大股东的持股比例也未超过 5%。

不仅如此,当时的延中实业业务分散,并没有能保证公司持续发展的利润增长点,作为一家没有背景、没有后台、没有强力业绩支撑的街道小厂,自然成为了优质的 " 壳资源 "。

第二,当时《股票发行与交易管理暂行条例》的漏洞。

《条例》第 47 条规定:任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到 5% 时,应当自该事实发生之日起 3 个工作日内,向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告。

任何法人持有一个上市公司 5% 以上的发行在外的普通股后,其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的 2% 时,应当自该事实发生之日起 3 个工作日内,向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告。法人在依照前两款规定作出报告并公告之日起 2 个工作日内和作出报告前,不得再行直接或者间接买入或者卖出该种股票。

《条例》第 48 条则规定:发起人以外的任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到 30% 时,应当自该事实发生之日起 45 个工作日内,向该公司所有股票持有人发出收购要约,按照下列价格中较高的一种价格,以货币付款方式购买股票:

( 一 ) 在收购要约发出前 12 个月内收购要约人购买该种股票所支付的最高价格 ;

( 二 ) 在收购要约发出前 30 个工作日内该种股票的平均市场价格。

《条例》对并购的规定,并不能完全适用于 " 宝延大战 " 的情况下,对于违规的处罚也没有明确规定,这就给宝安集团这样的 " 黑衣骑士 " 有了可趁之机。

基于上述两点原因,再回看宝安集团这场惊心动魄、扣人心弦的收购,不得不让人感叹其设计之精良、决定之果断、行动之迅速。

1993 年 9 月 6 日起,宝安旗下三家分公司开始行动,各自买入延中股票,此时延中股价虽有上升之势,但涨幅并不明显 ;

至 9 月 24 日,延中股价已涨至 11.88 元 / 股,不仅创下新高,成交量也放至 505 万股,宝安的收购计划也开始风声四起,颇有 " 黑云压城城欲摧 " 之势 ;

9 月 29 日,宝安上海公司已持有延中实业 4.56% 的股份,宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司分别持有延中实业达 4.52% 和 1.657%,合计 10.6%。

按《条例》规定,宝安的持股数已超过公告上限,两家分公司的法人直接持股数也已经接近公告上限,于是,这场收购的高潮就在 9 月 30 日诞生了。

当日,延中实业以 12.11 元 / 股开盘,11 时 15 分,宝安发布公告,向外界宣布公司已持有延中实业普通股 5% 以上。与此同时,宝安上海公司共计吃进延中实业 342 万股,累计持有延中实业 479 万股,合计拥有延中实业 15.98%,其中包括关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司通过上交所卖给宝安上海公司的 114.7 万股。延中实业随即被临时停牌。

经过多次收购之后,宝安集团最终持有延中实业 19.8% 的股份,以绝对优势一举成为延中实业的大股东。

面对这场突如其来的恶意收购,延中实业显然没有任何准备,延中管理层认为宝安上海公司的收购行为存在严重违规,并诉诸法律程序来维护公司利益。最终,这场争执由证监会出面干预,最终拍板。

经过调查,证监会认定,在买卖延中股票过程中,宝安集团及其关联企业,在信息披露等方面存在违规行为,比如:当宝安第一次发布公告的时候,它和关联企业实际持有的延中股份已达到了 10.65%,远超 5% 的警戒线;同时,在发布公告的当天下午宝安公司又继续大量买进,将持股量增至 17.07%。对此,证监会也认定宝安违规,处以 100 万元罚款,但也确认宝安所购买的延中股权有效。

至此,这场轰轰烈烈的收购大战落下帷幕。抛开收购案本身,这件事之所以能被载入史册,还在于这场事件带来的启示和影响。

之于市场,这场风波将兼并收购的概念带进了年轻的中国股市,受此影响,催生出了日后方正举牌延中、裕兴举牌方正、延中举牌爱使、大港举牌爱使、明天入主爱使等各大并购案,也直接催生出了一批投机者。

之于监管," 宝延大战 " 直接影响了其后出台的《证券法》对并购重组指定的 " 专用条款 ",之后证监会有颁布了《拟发行上市公司改制重组指导意见》,催生了上市公司的股权穿透制度。

之于上市公司和投资者,这场风波让大家见识到了资本的力量," 黑衣骑士 "、" 白衣骑士 "、" 毒丸计划 " 等名词也被大众所熟知,上市公司也由此学到了一些防止被恶意收购的措施。尽管真实环境下的收购兼并仍复杂到难以彻底了解清楚,但至少不会让企业在被收购的时候陷入 " 束手就擒 " 的尴尬局面。

溪云初起日沉阁,山雨欲来风满楼

——牛市疯狂下,金融危机悄然而至

时间转眼来到 1997 年,在经历了前一年的牛市行情之后,亚洲金融危机在这一年悄然而至。

让我们先将时钟稍稍往回拨一些时间,1996 年 10 月起,为了给火爆的牛市行情降温,证监会出台了一系列监管措施,12 月 16 日,沪深股市涨跌幅 10% 的限制实行,中国股市正式进入了 " 涨跌停时代 "。

1997 年 2 月 19 日,对新中国证券市场有着重大影响的一代伟人邓小平逝世,再加上前一年牛市热情的逐渐消退以及 7 月爆发的亚洲金融危机,让年轻的中国股市经历了第一次 " 大起与大落 "。

1996 年的牛市行情是这一轮 " 大起大落 " 的开始,而 1997 年的 " 琼民源造假案 ",则可以看做这一轮 " 大落 " 的前奏。

" 琼民源 " 财务造假案——中国证券市场的第一次重组创新

1993 年 4 月,琼民源在深交所上市,成为当时在深圳上市的 5 家异地企业之一。到 1995 年,琼民源每股收益不足 1 厘钱,净资产收益率仅为 0.03%,年报公布日 ( 1996 年 4 月 30 日 ) 其股价仅为 3.65 元。

然而在 1996 年的牛市行情中," 琼民源 " 的股价从 4.45 元起步,在短短几个月内股价已窜升至 20 元,翻了数倍。在被某些无形之手悉心把玩之后," 琼民源 " 成了创造 1996 年中国股市神话中的一匹 " 大黑马 "。

1997 年 3 月,琼民源公司全部董事在讨论琼民源利润分配的股东大会上集体辞职,导致琼民源无人申请复牌。为此,国务院证券委会同审计署,中国人民银行、中国证监会组成联合调查组,对琼民源公布的 1996 年公司业绩进行了调查。

这一等就是两年,在经历了漫长的两年之后," 琼民源案 " 终于等来了一审判决:琼民源原任董事长马玉和因犯提供虚假财务会计报告罪,被判处有期徒刑三年 ; 公司聘用会计班文昭也以同等罪名被判处有期徒刑二年,缓刑二年。

在解决了财务造假问题之后,对 " 琼民源 " 股票的善后成为了新的难题。1998 年 12 月 4 日,北京住总宣布入主琼民源 ;1999 年 1 月 5 日琼民源临时股东大会授权董事会进行资产核查和公司重组 ;6 月 8 日,股东大会通过了 " 发起设立、定向发行、等量置换、新增发行 " 的重组方案," 琼民源 " 这一全新的重组模式后来被称为是中国证券市场的第一次重组创新。在多方的共同努力下,1999 年 7 月 12 日,中关村 ( 证券代码:000931 ) 上市," 琼民源 " 也在这一天正式退出了中国证券市场的舞台。

在 1997 年 7 月开始的亚洲金融危机中,上证指数在之后的一年里从 1500 点的高位最低跌到了 1025.13 点,受到了不小的影响。在这样的背景之下,证监会借由 " 琼民源案件 ",展开了针对上市公司的清理整顿。

红光实业——欺诈发行,国内股市虚假上市第一案

1998 年 4 月 22 日,沪深交易所宣布推出 ST 制度,辽物资不幸成为首家 ST 股票,而在当年的年报中,红光实业披露 1997 年亏损 1.98 亿元,直接戴帽。由于红光实业是在 1997 年上市的,也因此成为 " 国内股市虚假上市第一案 "。

《证券法》颁布,中国证券市场法律体系初步形成

1998 年 12 月 29 日,《证券法》在 6 年的筹备之后终于获得通过,截至 1998 年底,证监会先后颁布了 250 多项法律法规,中国证券市场的法律法规体系在一次次的事件中不断完善,最终在 1998 年底初步形成了一套完整的系统。

参考资料:

【1】汪在满:《大变局:中国股市 20 年》,山西人民出版社,2010 年

【2】周俊生:《红光实业:欺诈上市第一股》,人民网 -《国际金融报》,2010 年

【3】中国新闻网:《邓小平送股票前前后后:纽交所董事长雇警车过户》,2011 年

【4】王新亚:《邓小平向纽约证券交易所董事长赠送 " 中国第一股 "》,新华网,2008 年

【5】田永秀:中国第一家股票交易所,《文史杂志》1995 年 01 期

【6】陈自印:近代中国股票市场的形成与发展,2007 年

作者|郭浩文     来源|资本邦研究院

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