每日经济新闻 2019-12-07
科创板首例并购重组:华兴源创拟11.5亿元收购欧立通100%股权
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12 月 6 日晚间," 科创板第一股 " 华兴源创(688001,SH)发布公告称,拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初夫妇持有的欧立通 100% 股权。

根据预案,标的资产作价 11.5 亿元,其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%,以现金方式支付交易对价的 30%。本次发行股份购买资产的价格为 26.05 元 / 股。预案显示,欧立通主营业务为智能组装及检测设备的设计、生产和销售,产品广泛应用于以可穿戴产品为代表的消费电子行业,主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。

《每日经济新闻》记者注意到,2017 年底、2018 年底和 2019 年 8 月 31 日,欧立通的净资产分别为 1988.78 万元、9442.60 万元和 1.67 亿元,增长迅速。此外,欧立通实控人李齐花、陆国初承诺,欧立通 2019 年 ~2021 年 3 年累计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润不低于 3.3 亿元。

李齐花、陆国初夫妇将持有华兴源创 5% 以上股份

资料显示,华兴源创成立于 2005 年,注册资本为 4.01 亿元,是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商,主要从事平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售。今年 7 月 22 日,华兴源创首次公开发行 4010 万股股份并在上交所科创板上市,募集资金总额 9.73 亿元。

根据 2019 年三季报,今年 1 月 ~9 月华兴源创营业收入为 9.94 亿元,同比增长 22.74%,归属于上市公司股东的净利润为 1.83 亿元,同比下降 21.66%。截至 9 月 30 日,华兴源创资产总额达 21.24 亿元,净资产达 19.02 亿元。

华兴源创称,报告期内,公司持续开拓新客户及新产品并取得显著成效,特别是在自动化的整体检测设备上取得了较大突破,进一步稳固并提升了公司的市场地位及产品竞争力。

11 月 25 日,华兴源创在最近的投资者调研报告中称,未来公司将依托多年积累的核心技术,进行相关多元化领域的拓展,保持现有检测技术的竞争力及现有的市场份额,同时不断开拓新领域的检测技术,如集成电路测试技术、电动汽车电子的检测技术等。

预案披露,截至预案签署日,华兴源创控股股东及实际控制人均为陈文源、张茜夫妇,通过直接和间接方式合计持有公司 83.84% 的股份。本次交易完成后,李齐花、陆国初夫妇预计将直接合计持有华兴源创 5% 以上股份,根据上交所规定,本次交易预计构成关联交易。

另外,华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%,募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本 20%。

根据协议,李齐花、陆国初夫妇的新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得进行转让或质押;二人承诺,新增股份自发行结束之日起至 2021 年盈利专项审核报告出具之日或者有关盈利补偿实施完毕之日期间内不得转让或质押。

不过,《每日经济新闻》记者注意到,根据交易协议,盈利预测补偿期满,如果欧立通在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和 3.3 亿元,则超过部分的 60% 作为超额业绩奖励支付给欧立通管理层和核心管理人员,但奖励金额不超过此次交易总对价的 20%。其中,业绩奖励不超过超额奖励总额的 50%,剩余部分由欧立通管理团队享有。

净资产增值率高风险被提示

启信宝显示,欧立通成立于 2015 年 2 月 13 日,注册资本为 1 亿元,法定代表人为李齐花。欧立通旗下有 2 家全资子公司,分别为深圳市万思软件有限公司和东莞欧立通精密科技有限公司,二者均成立于 2018 年。

预案显示,欧立通主营业务为智能组装及检测设备的设计、生产和销售,且最近三年未发生重大变化。财务数据显示,2017 年、2018 年及 2019 年 1 月 ~8 月,欧立通营业收入分别为 7370.37 万元、2.41 亿元和 2.08 亿元,净利润分别为 1353.35 万元、7351.56 万元和 7157.76 万元。

不过,预案披露,截至 8 月 31 日,欧立通账面净资产为 1.67 亿元,初步交易作价为 11.5 亿元,较净资产增值率为 589.50%。华兴源创方面提示,若未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况,可能导致标的公司盈利水平达不到业绩承诺水平。

那为何华兴源创愿意收购这么一家公司呢?

按照华兴源创方面说法,作为首批科创板上市公司,华兴源创积极寻求智能装备领域具备成长性和创新性的科创公司作为并购标的,通过并购形成协同效应。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进,通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关科创公司的方式实现。

同时,华兴源创与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完成后,双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应,上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。

此外,欧立通经过多年的研发和业务积累,已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系,与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系。

本次收购完成后,华兴源创能够向苹果公司等品牌厂商提供更加丰富的智能设备,从功能测试到贴合组装、从模组检测到终端整机组装测试,华兴源创有望提高对客户的整体方案解决能力,并通过交叉营销、相互导入等营销策略提高市场占有率。

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