现代快报+ZAKER南京 2019-12-07
财经猎豹 | 科创板首现并购重组,苏州这家公司抢先“吃螃蟹”
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现代快报讯(记者 谷伟)以 "688001" 的代码拿下科创板第一股的名号后,苏州上市公司华兴源创又有望成为科创板并购重组第一股。公司 12 月 6 日晚间公告,拟以 11.5 亿元的总价收购常熟企业欧立通 100% 股权。此时,距上交所正式公布科创板并购重组审核规则不过一周时间。

首吃螃蟹,抛 11.5 亿元并购计划

11 月 29 日,上交所发布《科创板上市公司重大资产重组审核规则》,其中指出,科创公司实施重大资产重组或发行股份购买资产的,标的资产应当符合科创板定位,所属行业应当与科创公司处于同行业或上下游,且与科创公司主营业务具有协同效应。此外,规则对科创板公司实施重组上市的条件进行了严格规定,比如要求标的公司最近两年净利润均为正且累计不低于人民币 5000 万元,或最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元,且最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元。

仅仅过去一周时间,苏州上市公司华兴源创就首吃螃蟹,抛出了一份 " 发行股份 + 现金 " 进行并购重组的方案,尽管并不涉及重组上市,但 11.5 亿元的交易总对价还是让市场颇为震惊。

根据方案,华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通 100% 的股权。交易各方初步商定标的资产的交易金额为 11.5 亿元。 其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%,即 8.05 亿元,以现金方式支付交易对价的 30%,即 3.45 亿元。

同时,华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交易中的现金对价和重组的相关费用,以及上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,即 8.05 亿元。

" 夫妻店 " 收购 " 夫妻店 "

根据公告,欧立通(苏州欧立通自动化科技有限公司)是苏州常熟的一家企业,主要生产各类自动化智能组装、检测设备,产品可广泛应用于以可穿戴产品(如智能手表、无线耳机等)为代表的消费电子行业,主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。公司已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系,与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系。

现代快报财经猎豹注意到,欧立通是家不折不扣的 " 夫妻店 "。李齐花、陆国初夫妇分别持有欧立通 65% 和 35% 的股份。交易完成后,他们将合计持有上市公司 3090 万股,约占总股本的 7.5%。

巧的是,华兴源创其实也是家 " 夫妻店 "。实际控制人陈文源、张茜夫妇目前通过直接和间接方式合计持有公司 83.84% 的股份。

△华兴源创股权控制关系图 据上市公司公告

华兴源创在公告中表示,上市公司与欧立通同属智能装备行业。交易完成后,双方能够在采购渠道、 技术开发、客户资源等各方面产生协同效应,上市公司能够进一步拓展产品种类、 获得新的利润增长点,同时欧立通能够借助上市公司平台,提升市场认可度,并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道,进入发展快车道。

估值溢价 589%,承诺业绩三年合计 3.3 亿元

根据公告,欧立通 2017 年、2018 年、2019 年 1 至 8 月分别实现营收 7370 万元、2.41 亿元、2.08 亿元,净利润 1353 万元、7352 万元、7158 万元。

△欧立通过往业绩 据上市公司公告

而李齐花夫妇给出的业绩承诺是,2019 年到 2021 年累计扣非净利润合计不少于 3.3 亿元。如果达不到,将由李齐花夫妇优先以股份作为补偿。

但同时,上市公司也给出了业绩奖励政策,超出 3.3 亿元的利润,将拿出 60% 奖励给欧立通的管理团队。但奖励总额不超过此次交易总价的 20%。给李齐花夫妇的部分不得超过奖励总额的一半。

本次交易发行股份初步定价 26.05 元,预计发行股份 3090 万股。交易总价初步确定为 11.5 亿元。截至 2019 年 8 月 31 日,欧立通账面净资产为 1.67 亿元,11.5 亿元的交易总价较净资产增值率达到 589.5%。

△本次交易发行股份及支付对价情况 据上市公司公告

华兴源创表示,若未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况,可能导致标的公司盈利水平达不到业绩承诺水平。

陈文源夫妇能否重夺科创板首富?

华兴源创代码 688001,是真正意义上的科创板第一股,这次又有望拿下科创板并购首单。

值得注意的是,今年 10 月 10 日,胡润百富榜显示,华兴源创实际控制人陈文源夫妇以 220 亿元财富成为科创板首富。这与陈文源夫妇在上市公司持股比例较高有关。

不过随着全球最大的玻尿酸原料生产商华熙生物上市,陈文源夫妇的科创板首富地位被 " 玻尿酸女王 " 赵燕取代。赵燕通过华熙昕宇间接持有华熙生物 59.06% 的股份。华熙生物上市后股价一度达到 103.88 元,赵燕持股市值当时达到 294 亿元。随着股价回落,如今赵燕的持股市值已经缩水到 225 亿元,但仍然是当之无愧的科创板首富。

反观华兴源创,股价已经从上市之初最高的 78.58 元缩水了一半有余。截至目前,华兴源创总市值为 131.7 亿元,陈文源夫妇合计持股 83.84%,持股市值约 110 亿元,已经离赵燕有较大的距离。

△华兴源创上市以来股价走势 据东方财富

假如收购欧立通的交易能够顺利完成,是否真能给公司业绩带来较大的改观,从而给公司股价带来改观,还有待时间验证。

(编辑 蒋文嘉)

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