03 月 07 日，美思特回复申请新三板挂牌的第二轮问询函，回复的主要问题包括关于处置子公司武义美思特，关于第三方回款，关于供应商。

公司等相关方就反馈意见中提出的问题进行了认真讨论与核查，逐项落实并进行书面说明，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于处置子公司武义美思特，根据申报文件及前次问询回复，2021 年 5 月，公司与武义德著智能科技有限公司签订《股权转让协议》，约定将其持有的武义美思特 100% 股权以 6427.48 万元进行转让。武义德著智能科技有限公司 ( 简称武义德著 ) 成立于 2021 年 4 月 29 日，注册资本 500 万元，法定代表人徐军国系武义美思特总经理。武义美思特转让后，公司将原由武义美思特负责的 EAS 产品生产任务转移至长兴生产基地。公司将部分 EAS 产品的生产采用 OEM 模式和委托加工的方式进行生产，以应对搬迁过程中的临时性产能不足。请公司说明公司对武义美思特的取得及处置的相关背景、原因及必要性。

A：武义美思特系公司于 2017 年 10 月新设成立的全资子公司。

2017 年，因实施杭州市西湖区之江地区石龙山南侧废弃矿区地质环境治理工程项目及杭州市西湖区美丽乡村建设工程需要，公司位于杭州市双浦镇胡埠村和铜鉴湖村的厂区被列入搬迁范畴且搬迁在即 ( 要求 2018 年 6 月 30 日前搬迁完毕 ) ；而公司为应对搬迁在湖州市长兴县购置的土地厂房尚在建设过程中。为此，公司积极在杭州周边寻找配套完善的厂房以满足 EAS 产品的生产需要。

了解到美思特有购置厂房需求，公司当时供应商武义县星洋塑胶电子有限公司的股东徐军国介绍，并经公司实地考察后，认为浙江武义经济开发区投资发展有限公司位于武义县白洋街道白洋渡开发区开发大道以东、玫瑰路以南的已建成房产，能够满足公司 EAS 产品的生产要求，且浙江省武义县五金件产业较为发达，EAS 原材料采购便捷、地理位置优越、配套齐全，遂于 2017 年 10 月新设武义美思特用于购置土地房产。2017 年 11 月，武义美思特通过竞买取得前述土地房产。

同时，为尽快提升产能、缩减过渡期，满足公司 EAS 产品的生产需求。公司于 2018 年 6 月以《武义县星洋塑胶电子有限公司二手设备评估项目资产评估报告书》 ( 浙求正评报字 ( 2018 ) 第 107 号 ) 为依据，收购了武义县星洋塑胶电子有限公司 EAS 业务相关资产，要求武义县星洋塑胶电子有限公司及相关股东不再从事 EAS 等竞争业务，并聘请徐军国担任武义美思特总经理。

综上，公司于 2017 年 10 月新设武义美思特系为妥善应对搬迁所带来的场地、产能不足，具备客观的历史原因及背景，具有必要性。

2021 年，公司业务受宏观经济影响，业务量下降较为明显，现金流较为紧张，公司面临较大的经营压力；为了缓解公司因业务订单量下降带来的经营压力及武义美思特持续的亏损状态，同时，考虑到 2021 年公司位于长兴的生产基地已基本建成投产，可以通过将武义美思特的生产线转移至长兴生产基地，以降低运营成本，实现快速现金回流，缓解公司资金压力，亦有利于减少公司多地运营的管理成本。综上，公司出售武义美思特系为应对经营风险，降本增效，具备商业合理性和必要性。

（2）Q：关于第三方回款，根据申报文件及前次问询回复，报告期内，公司销售收款存在第三方回款的情况，各期涉及金额分别为 827.15 万元，1922.65 万元和 1001.17 万元， 占营业收入的比例分别为 3.65%、7.78% 和 7.61%，主要系客户同一集团付款或委托合作伙伴付款。请公司分别说明同一集团付款或委托合作伙伴付款金额及占比，客户委托合作伙伴付款的具体原因，是否存在无法核实回款方与交易方身份的异常情况，相关销售收入是否真实。

A：报告期内，公司第三方回款金额分别为 827.15 万元，1922.65 万元和 1001.17 万元，占营业收入的比例分别为 3.65%、7.78% 和 7.61%。主要系客户同一集团付款或委托合作伙伴付款等。报告期各期，第三方回款原因、金额及占比情况如下 :

公司主要从事 EAS、RFID 相关产品及解决方案的研发、生产和销售，EAS 产品主要客户为国际大型知名 EAS 系统集成商，RFID 产品的主要客户是国内外大型电子标签厂商。该类大型客户受集团管理影响，多采用集团指定公司付款。报告期各期，同一集团付款金额分别为 485.64 万元、1101.05 万元和 934.42 万元，占营业收入的比例分别为 2.14%、4.46% 和 7.10%，占各期第三方 回款总额的比例分别为 58.71%、57.27% 和 93.33%，公司第三方回款主要为同一集团付款。

报告期内，公司存在委托合作伙伴付款，主要原因如下：1）部分境外客户基于自身财务管理习惯，便于资金周转，委托与其存在合作关系的公司代为付款，符合行业惯例；2）公司境外业务涉及俄罗斯、乌克兰、土耳其、印度等国家，受美元非其本国结算货币、本国局势不稳定等因素影响，客户综合考虑换汇成本及外汇管制等因素，存在少量委托其下游客户等合作伙伴付款的情形；3）由于公司产品广泛应用于服装、百货和超市等零售领域，下游客户分散度高且大多为小微客户，考虑自身资金使用便捷性，存在部分小微客户由其经营者等支付的情况，符合服装、百货和超市等零售行业特点。报告期各期，委托合作伙伴付款的金额分别为 318.13 万元、780.72 万元和 54.17 万元，占营业收入的比重分别为 1.40%、3.16% 和 0.41%，各期占比很低。

报告期各期，公司少数客户采用支付宝付款，由于支付宝收支流水证明不显示付款方准确信息，客户通过付款备注或通知公司销售人员等方式确认付款， 出于谨慎性考虑，公司将该部分回款计入第三方回款，报告期各期，支付宝付款的金额分别为 23.38 万元、40.88 万元和 12.57 万元，占营业收入的比重分别为 0.10%、0.17% 和 0.10%，占比极低。

综上所述，公司销售收款存在第三方回款的情况具备商业合理性，第三方回款的原因主要系同一集团付款、委托合作伙伴付款等。

公司财务人员遇到第三方回款情况时，联系销售人员通过公开渠道信息查询付款方身份信息，或取得客户出具的委托付款说明、邮件确认款项归属等方式，核实回款方与交易方身份信息，确保货款归属与财务核算的准确性，不存在无法核实回款方与交易方身份的异常情况，相关销售收入真实。

（3）Q：关于供应商，公司主要供应商芜湖安博电子有限公司 ( 以下简称安博电子 ) 2020 年 10 月成立，2021 年即成为公司主要供应商，且实缴资本为 0；外协服务商南陵县永博电子加工店 ( 以下简称南陵永博 ) 、长兴越盈劳务服务部 ( 以下简称长兴越盈 ) 等均存在规模较小，且成立不久即与公司合作的情况，长兴越盈已于 2022 年 10 月注销。请公司结合武义屹尚智能科技有限公司 ( 以下简称屹尚智 能 ) 在该领域的经营情况，经营规模，客户情况，市场认可度等，进一步补充说明屹尚智能成立不久即成为公司主要供应商的商业合理性。

A：屹尚智能成立于 2021 年 3 月，主要从事 EAS 产品的生产与销售，为浙江省科技型中小企业，具有 ISO9001、ISO14001、CE 等相关资质认证，荣获 2022 年度武义县民营经济先进单位。根据对公开信息查询及屹尚智能访谈确认， 屹尚智能现有员工 100 多人，公司产品除国内销售外，同时远销欧洲、亚洲、 美洲和中东等国家地区。屹尚智能年营业收入约 8000 万元，主要客户包括大型上市公司企业。

浙江省武义县为全国闻名的五金件产业聚集地，为 EAS 的生产提供良好的土壤，具有较为丰富的 EAS 产品生产装配劳动力储备。屹尚智能实际控制人汤晓华及管理层张军蓬 2005 年开始从事 EAS 产品生产装配相关的工作，具有丰富的 EAS 产品生产及销售相关的从业经验。

2021 年，公司将武义美思特转让后，公司 EAS 产品存在临时性产能缺口， 因此在武义当地寻找合适的 OEM 厂商，经过供应商筛选及前期产品试验，屹尚智能产品品质符合公司的要求。同时考虑到屹尚智能产品质量、产品价格、交付及时性等能够匹配公司需求，公司与屹尚智能建立起合作关系。

虽然屹尚智能成立时间较短，但屹尚智能实际控制人汤晓华及管理层张军蓬均于 2005 年开始从事 EAS 产品生产装配相关的工作，具有较为丰富的从业经验。

因此，屹尚智能成立不久即成为公司主要供应商具有商业合理性。

同壁财经了解到，公司系国家级高新技术企业，自成立以来一直从事 EAS、RFID 相关产品及解决方案的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于零售、资产管理、供应链等领域。凭借掌握的 RFID 核心技术优势，公司正积极探索新的应用领域，如新能源领域。