小财米儿 / 洛溪 文

2024 年 2 月 9 日证监会表示，坚持 " 申报即担责 "，对于涉嫌存在重大违法违规行为的，发行人和中介机构即使撤回发行上市申请，也要一查到底。

近日，厦门证监局认定红相股份 2020 年发行股份购买资产并募集配套资金涉嫌欺诈发行，即便该公司在注册前撤回了申请。红相股份 2020 年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行文件涉嫌编造重大虚假内容，涉嫌违反《证券法》第五条、第十九条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述的违法行为。

对红相股份 2020 年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉嫌欺诈发行行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百八十一条规定，厦门证监局拟决定：对红相股份处以 200 万元罚款；对红相股份时任董事长兼总经理杨成就其作为直接负责的主管人员和实际控制人分别追究责任，分别处以 200 万元罚款，合计罚款 400 万元；对时任财务总监等 4 人分别处以 120 万元罚款；对时任董秘处以 100 万元罚款。

其实，撤回发行文件仍被认定欺诈发行，红相股份案并非首例，思尔芯案是被官方认定的首例。2 月 9 日，证监会专门发布《证监会对上海思尔芯技术欺诈发行违法行为作出行政处罚》的公告，认定思尔芯申请科创板首发上市过程中存在欺诈发行违法行为。

证监会依法决定：对思尔芯处以 400 万元罚款；对时任思尔芯董事长黄学良，时任思尔芯董事、首席执行官、总经理 ToshioNakama 分别处以 300 万元罚款；对时任思尔芯董事、资深副总裁林铠鹏，时任思尔芯董事、资深副总裁、董事会秘书熊世坤分别处以 200 万元罚款；对时任思尔芯首席财务官黎雄应处以 150 万元罚款；对时任思尔芯监事会主席杨录处以 100 万元罚款。

上面两个案例我们看到了监管层对于欺诈发行的零容忍，对相关企业及责任人作出了处罚。合法合规的资本市场除了离不开监管机构的严防死守，更离不开保荐机构的保驾护航。保荐机构从企业辅导期开始跟随陪伴企业成长为合规合法的股份制拟上市公司，没有谁比保荐机构对企业更加了解，保荐机构的重要性不言而喻。如果企业出现财务造假欺诈发行的现象保荐机构也难辞其咎。

资料显示，保荐制度指的是由保荐人（券商）对发行人发行证券进行推荐和辅导，并核实公司发行文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范责任 , 并在公司上市后的规定时间内继续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股计划书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任。证监会将保荐机构及保荐人比作 " 看门人 "、" 守门员 "，其重要性不言而喻。也正因为这份职责，保荐机构的收费也比较贵。

以创业板为例，保荐机构对 IPO 企业一般会单独收一个几百万的保荐费，之后是动辄几千万的承销费（以实际募集资金的 3%-6% 比例收取，募资总额越大比例越低）。值得注意的是，保荐费只要 IPO 申报被受理就要收取，承销费是可以等企业完成上市后再支付。

本着 " 谁受益谁担责 " 的原则，保荐机构作为企业 IPO 的 " 守门员 "，辅导及企业股改过程中，对企业的熟悉程度最高，甚至高于证监会。而企业 IPO 及上市后的欺诈情况怎么会瞒得过 " 身经百战 " 的保荐机构？

监管层只有严格要求保荐机构，并将其作为企业欺诈发行的第一责任人，处罚力度也需要与保荐机构的收益相匹配或是更高，而不是单纯的靠监管层的现场检查。只有把保荐机构的责任具体化，相关处罚法律健全化，加大惩罚力度，他们才会真正肩负起责任与使命，为广大投资者认真负责。