03 月 26 日，太美生物回复申请新三板挂牌的第三轮问询函，回复的主要问题是关于股权代持。

公司等相关方对第三轮审核问询函所提出的问题进行了认真核查和落实，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：根据申请文件及前次问询回复显示： ( 1 ) 实际控制人陈小春尾号 255397 的中国银行借记卡交易明细无法打印； ( 2 ) 公司尚未成立持股平台，不涉及持股平台出资前后的银行流水核查； ( 3 ) 陈小春向陈庆红、 韩文通借入资金，曾与二人沟通或以股权形式偿还借款；2009 年 12 月，陈小春将对应金额的股权给其兄弟陈志军、陈志东，由其兄弟代持偿还借款的预留股份；2014 年 5 月，陈志军、陈志东将股权转让给陈庆红、韩文通用以偿还借款；陈庆红、韩文通的股权转让款支付形式为现金。请主办券商、律师说明陈小春历次出资及股权受让出资来源的核查情况，在陈小春相关交易明细无法打印的情况下，对是否存在股权代持事项采取的替代性核查手段及其充分性。

A：陈小春历次出资及股权受让涉及的出资情况如下 :

上述涉及陈小春出资来源的具体核查情况如下 :

1 ) 公司设立时陈小春出资来源核查情况

2001 年 1 月，公司成立时，陈小春出资 490 万元。经访谈确认，陈小春 2001 年出资的资金来源系周金洪提供的借款，借款形式为银行支票，未通过个人银行账户支付资金。由于陈小春协助周金洪进行常州金远药业制造有限公司的收购工作，周金洪承诺给予陈小春相应的报酬，后二人达成一致，周金洪不再主张 490 万元的债权，以此作为陈小春协助收购常州金远药业制造有限公司的报酬，二人的债权债务关系就此终止，因此前述 490 万元借款已通过二人之间的前述商务合作安排完成清偿。

经核查，陈小春持有的 490 万元出资款系其真实持有，不存在替他人代持股权的情形。

针对本次出资情况，主办券商主要核查程序如下 :

A. 对陈小春、周金洪进行访谈，陈小春、周金洪对陈小春出资来源情况及后续的债务清偿进行了确认，双方不存在债务纠纷，且不存在股权代持行为；

B. 查阅了公司设立时的验资报告及公司内部账簿、中国建设银行向公司出具了现金交款单 ( 回单 ) ，确认了 2001 年 11 月 2 日，陈小春向公司账户缴入投资款 490 万元，与访谈内容一致，确认陈小春出资来源并非通过其个人银行账户， 无需对陈小春出资来源进行核查；

C. 获取了陈小春出具的调查表及承诺函，确认其所持股权不存在代持、不存在争议及纠纷等事宜。

2 ) 张敏向陈小春转让股权的核查情况

2006 年 6 月，张敏为投资公司，从太美有限原股东 ( 陈小春、金坛纸制品 厂、周波 ) 处受让公司 20% 的股权 ( 对应注册资本 200 万元 ) ，公司就此完成了工商变更登记。此时太美有限股东陈小春、张敏、莫儒就、周金洪的持股比例分别为 40%、20%、20%、20%。

2007 年 1 月初，张敏因无法支付投资款拟退出公司，中亚房地产拟代李三元作为投资人加入公司，按照各方约定，中亚房地产代李三元认缴公司新增注册资本，并应持有公司 20% 的股权。由于经验不足，办事人员在办理此次增资的工商变更登记时，误将中亚房地产投资款 2000 万元登记为新增注册资本 2000 万元，且在张敏退出公司前进行了工商变更，导致工商登记的持股比例不符合股东协商一致的情况。因此 2007 年 1 月底，为按照原先协商一致的投资后持股比例对工商登记错误的持股比例进行调整 ( 将新投资人李三元的持股比例调整为 20%，同时张敏退出公司 ) ，各方进行了股权转让，张敏将所持股权转让给了陈小春，同时中亚房地产向陈小春转让了 20% 的股份，此次股权转让完成后，陈小春、李三元、莫儒就、周金洪的持股比例分别为 40%、20%、20%、20%。

经核查，本次张敏向陈小春的股权转让系为调整持股比例作出，陈小春无需支付对价。由于陈小春并未支付对价，因此关于本次股权转让，无需对陈小春出资来源进行核查。

针对本次股权转让情况，主办券商主要核查程序如下 :

A. 查阅了本次股权转让履行的董事会、股东会决议及工商变更登记文件，确认本次股权转让已履行必要的审批流程；

B. 对陈小春、张敏、周金洪、李三元进行访谈，确认相关转让股权的情况，确认张敏转让股权给陈小春的原因及陈小春未支付对价的原因；

3 ) 中亚房地产向陈小春转让股权的情况核查

如上文所述，2007 年 1 月初，张敏因无法支付投资款拟退出公司，中亚房地产拟代李三元作为投资人加入公司，公司办事人员进行了错误的工商变更登记。为更正工商登记错误，各方按照原先协商一致的投资后持股比例对工商登记的持股比例进行了调整，因此中亚房地产向陈小春转让了其所持的 20% 的股权， 陈小春无需支付此次股权转让对价。

经核查，由于本次中亚房地产向陈小春进行股权转让系为调整工商登记错误的持股比例作出，陈小春无需支付对价。由于陈小春并未支付对价，因此关于本次股权转让，无需对陈小春出资来源进行核查。

针对本次股权转让情况，主办券商主要核查程序如下 :

A. 查阅了本次股权转让及中亚房地产增资所履行的董事会、股东会决议及工商变更登记文件，确认中亚房地产增资的情况，确认本次股权转让已履行必要的审批流程；

B. 对陈小春、周金洪、张敏、李三元进行访谈，确认相关转让股权的情况，确认两次工商变更的原因，确认李三元实际持有公司股权的比例及陈小春未支付对价的原因；

4 ) 莫儒就、周金洪、李三元向陈小春转让股权的情况核查

2007 年 12 月，因公司发展需要资金投入，公司各股东决定引入外部投资人， 经公司原股东协商一致，若实际控制人陈小春可以引入外部投资，莫儒就、周金洪、李三元愿意各自无偿转让部分股权给陈小春作为报酬。

2008 年 1 月，经陈小春介绍，金球投资看好公司发展决定对公司进行投资，公司原股东周金洪、莫儒就、李三元按照之前的约定，分别无偿转让各自持有的公司 30 万元出资额给陈小春。

经核查，由于本次股权转让为无偿转让，因此本次股权转让陈小春未实际支付对价，无需对陈小春出资来源进行核查。

A. 查阅了本次股权转让及金球投资增资所履行的董事会、股东会决议及工商变更登记文件，确认本次股权转让及增资已履行必要的审批流程；

B. 对陈小春、李三元、周金洪进行访谈，确认相关转让股权的情况，确认李三元、周金洪无偿转让股权的原因及陈小春未支付对价的原因；

C. 经查阅广东省佛山市中级人民法院刑事判决书 ( ( 2018 ) 粤 06 刑终 703 号 ) ，莫儒就因犯信用卡诈骗罪一案于 2016 年 3 月 23 日被羁押，判处有期徒刑二年八个月八日 ( 执行期自 2016 年 3 月 23 日起至 2018 年 11 月 30 日止 ) ；

D. 经查询中国执行信息网及裁判文书网，莫儒就 2016 年至今存在多起借贷纠纷诉讼案件及执行案件，且根据广东省佛山市顺德区人民法院 ( ( 2019 ) 粤 0606 民初 9688 号公告 ) ，莫儒就下落不明，因此，主办券商无法联系并进行访谈；

E. 获取了陈小春出具的调查表及承诺函，确认其所持股权不存在代持、不存在争议及纠纷等事宜。

5 ) 陈小春向李三元支付股权转让款的出资来源核查情况

2009 年 7 月，陈小春受让李三元持有的公司股权，股权转让金额为 439.19 万元。陈小春确认其支付的股权转让款来源为其自有资金，该资金系其多年参与民间餐饮企业经营及证券投资积累所得，但其向李三元支付股权转让款的中国银行尾号 255397 的账户因时间较久已无法打印交易明细。

经核查，陈小春支付的股权转让款资金来源为自有资金，不存在替他人代持股权的情形。

针对本次股权转让的资金来源情况，主办券商主要核查程序如下 :

B. 主办券商及律师走访了中国银行常州市新北支行，了解陈小春中国银行尾号 255397 账户无法打印明细的原因；

C. 查阅中国银行常州市新北支行出具的情况说明，中国银行常州市新北支行书面证实：因系统升级原因，客户陈小春在该行开立的借记卡账户 ( 6216666100000255397 ) 2011 年及之前的交易明细无法正常打印；

D. 对陈小春、李三元进行访谈，对本次股权转让情况、陈小春出资来源及是否存在股权代持情况进行了确认；

6 ) 陈小春向莫儒就支付股权转让款的出资来源核查情况

2009 年 7 月，陈小春受让莫儒就持有的公司股权，股权转让金额为 1520.00 万元。陈小春支付的股权转让款来源为向常州大盛置业有限公司 ( 曾用名 : 江苏 大盛企业控股集团有限公司 ) 借款，陈小春已提供本次股权转让涉及的银行流水明细。

经核查，陈小春支付的股权转让款资金来源为借款，并已偿还完毕，此次还款资金系其多年参与民间餐饮企业经营、证券投资积累所得及转让公司股权取得的对价。陈小春持有的公司股权系其真实持有，不存在替他人代持股权的情形。

A. 对陈小春、常州大盛置业有限公司 ( 曾用名 : 江苏大盛企业控股集团有限公司 ) 实际控制人陈利元进行访谈，对陈小春出资来源情况及后续的债务清偿进行了确认，双方不存在债务纠纷，且不存在股权代持行为 ;

B. 查阅了本次股权转让履行的董事会、股东会决议及工商变更登记文件，确认本次股权转让已履行必要的审批流程；

C. 查阅陈小春支付股权转让款的银行凭证、股权转让前后的银行交易明细；

D. 查阅陈小春与常州大盛置业有限公司签署的借款协议；

E. 查阅陈小春偿还本次借款的相关凭证，确认本次借款已偿还完毕；

F. 经查阅广东省佛山市中级人民法院刑事判决书 ( ( 2018 ) 粤 06 刑终 703 号 ) ，莫儒就因犯信用卡诈骗罪一案于 2016 年 3 月 23 日被羁押，判处有期徒刑二年八个月八日 ( 执行期自 2016 年 3 月 23 日起至 2018 年 11 月 30 日止 ) ；

G. 经查询中国执行信息网及裁判文书网，莫儒就 2016 年至今存在多起借贷纠纷诉讼案件及执行案件，且根据广东省佛山市顺德区人民法院 ( ( 2019 ) 粤 0606 民初 9688 号公告 ) ，莫儒就下落不明，因此，主办券商无法联系并进行访谈；

H. 获取了陈小春出具的调查表及承诺函，确认其所持股权不存在代持、不存在争议及纠纷等事宜。

针对陈小春历次出资及受让股权的出资情况，相关银行转账交易明细的获取情况如下 :

1 ) 主办券商获取了陈小春向公司实缴注册资本时的验资报告及银行回单， 经核查因该笔资金不通过其个人账户转账，无需获取其个人银行账户交易明细 ;

2 ) 因陈小春向李三元支付股权转让款所使用的中国银行尾号 255397 的账户因时间较久已无法打印交易明细，主办券商未获取交易明细 ;

3 ) 主办券商获取了陈小春向莫儒就支付股权转让款所涉及的银行交易明细。

针对无法获取陈小春中国银行尾号 255397 的账户的交易明细情况，主办券商的替代性核查手段如下 :

1 ) 主办券商走访了中国银行常州市新北支行，了解陈小春中国银行尾号 255397 账户无法打印明细的原因 ;

2 ) 查阅中国银行常州市新北支行出具的情况说明，中国银行常州市新北支行书面证实 : 因系统升级原因，客户陈小春在该行开立的借记卡账户 ( 6216666100000255397 ) 2011 年及之前的交易明细无法正常打印 ;

3 ) 对陈小春、李三元进行访谈，对本次股权转让情况、陈小春出资来源及是否存在股权代持情况进行了确认 ;

4 ) 获取了陈小春出具的调查表及承诺函，确认其所持股权不存在代持、不存在争议及纠纷等事宜。

综上，针对无法获取陈小春中国银行尾号 255397 的账户交易明细的情形，主办券商履行了走访银行、获取银行书面声明、访谈股权交易的涉及方、获取确认函等替代性核查程序，核查手段充分。

（2）Q：请主办券商、律师结合《非上市公众公司监管指引第 4 号 ——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，说明瑞裕投资、佰图生物、浩康生物等公司各机构股东的业务开展情况，是否系单纯以持股为目的的持股平台，是否需要并核查其资金流水情况。

A：《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》之 " 一、审核标准 " 之 " ( 二 ) 股 权清晰 " 的规定原文如下 :" 本指引所称’持股平台’是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体 ;"

经核查，瑞裕投资经营范围为 : 股权投资、投资咨询服务。

经访谈瑞裕投资的执行事务合伙人，瑞裕投资的具体业务除涉及生物医药领域的股权投资外，还涉及财务投资、投资咨询等业务 ; 瑞裕投资的股权投资关注领域包括生物科技、新能源、新材料等，与多家企业进行过沟通洽谈。

综上，瑞裕投资并非单纯以持股为目的的持股平台，不符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》关于 " 持股平台 " 的认定，不需要核查其资金流水情况。

针对瑞裕投资的业务开展情况，主办券商履行了以下核查程序 :

1 ) 获取了瑞裕投资就其业务开展情况的说明，并对其执行事务合伙人进行了访谈，确认其业务开展情况，是否为单纯以持股为目的的合伙企业；

2 ) 获取了瑞裕投资开展投资咨询业务的合同，了解其业务开展的具体情况。

经核查，佰图生物经营范围为 : 生物技术的开发，生物药物产品的研究、开发，并提供以上相关业务的技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询，商务信息咨询，实业投资，从事货物与技术的进出口业务。

经访谈佰图生物的执行事务合伙人，佰图生物的具体业务除涉及生物医药领域的相关服务外，还涉及以委托投资形式参与证券投资等业务，此外佰图生物一直在跟进对多家生物医药领域拟投资企业的考察。

综上，佰图生物并非单纯以持股为目的的持股平台，不符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》关于 " 持股平台 " 的认定，不需要核查其资金流水情况。

针对佰图生物的业务开展情况，主办券商履行了以下核查程序 :

1 ) 获取了佰图生物就其业务开展情况的说明，并对其执行事务合伙人进行了访谈，确认其业务开展情况，是否为单纯以持股为目的的合伙企业 ;

2 ) 获取了佰图生物的董事会决议，确认其委托他人进行证券投资的情况 ;

3 ) 获取了受托替佰图生物进行证券投资的自然人持有的证券账户交易明细，了解其证券投资的具体情况。

经核查，浩康生物经营范围为 : 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广 ; 信息技术咨询服务。

经访谈浩康生物的执行事务合伙人，浩康生物的具体业务除涉及生物医药领域的相关服务外，还涉及医疗器械行业、消毒用品行业技术咨询服务等。

综上，浩康生物并非单纯以持股为目的的持股平台，不符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》关于 " 持股平台 " 的认定，不需要核查其资金流水情况。

针对浩康生物的业务开展情况，主办券商履行了以下核查程序 :

1 ) 获取了浩康生物就其业务开展情况的说明，并对其执行事务合伙人进行了访谈，确认其业务开展情况，是否为单纯以持股为目的的合伙企业 ;

2 ) 获取了浩康生物开展咨询业务的合同，了解其业务开展的具体情况。

（3）Q：请主办券商、律师说明陈小春与陈庆红、韩文通借款的具体情况，包括但不限于借款时间、借款协议签署情况、股权偿付债权的相关约定等。

A：2009 年 12 月，陈小春与陈庆红、韩文通签署借款协议，分别向二人借入现金 400 万元、300 万元，约定借款利率按银行同期贷款基准利率确定，借款期限位 2009 年 12 月至 2014 年 12 月；陈庆红、韩文通有权选择陈小春以公司股权的方式偿还前述借款，如选择以公司股权偿还借款则借款利息豁免。

取得借款时，太美有限刚与军医大学签订《技术转让协议书》，开展 CD147 靶点相关的研发工作。陈庆红、韩文通看好生物医药行业的发展前景，拟受让太美生物的股份，但考虑到公司新药研发的不确定性，因此，双方决定暂以借款的方式，后续陈庆红、韩文通可视公司发展情况将借款转为股份。

2014 年，公司美妥珠产品研发取得进展，即将取得 IND 批件并启动临床实验，基于对公司发展前景的看好，陈庆红、韩文通在借款临近到期前向陈小春提出选择公司股权作为前述借款的偿还对价。因此 2014 年 3 月，陈小春指示其兄弟陈志军、陈志东与陈庆红、韩文通签署了股权转让协议，同月公司股东会审议通过了前述股权转让事宜，2024 年 5 月各方完成了前述股权转让的工商变更登 记。

同壁财经了解到，公司是一家创新驱动型生物制药企业，致力于原创性的 CD147 靶向抗体药物及细胞免疫治疗产品等生物技术药物的研发与产业化。