来源：21 世纪经济报道

另一只靴子落地了。

根据 3 月 26 日公告，广誉远（600771.SH）收到山西证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，拟对广誉远及张斌等 7 人作出行政处罚，合计罚款 2110 万元。

经查明，广誉远 2016 年至 2022 年年度报告及 2023 年半年报存在虚假记载。

21 世纪经济报道记者注意到，广誉远出现长达 7 年半造假，跨越了前后两个控股股东。

2021 年 7 月，广誉远控股股东由东盛集团变更为山西省国资委旗下的晋创投资；同年 12 月，山西省国资委推荐的 3 名候选人进入广誉远董事会，其中 1 人担任董事长。

" 公司也在吸取教训，内部风险防范都是有提升的。" 广誉远相关人士 3 月 26 日对 21 世纪经济报道记者说。

财务造假翻云覆雨

按照山西证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，广誉远涉嫌违法的事实，是 2016 年至 2021 年年报 " 买断式销售 " 模式披露不真实。

主要做法是，在广誉远子公司山西广誉远与部分下游商业公司存在 " 产品发生滞销及近效期，可无条件退货 " 约定的情况下，向部分下游商业公司实施压货，滥用 " 出库即确认收入 " 会计政策，提前确认销售收入。

同时，对销售费用处理不正确，部分销售费用存在归属期间不准确或会计处理不符合企业会计准则规定的情形。

由此，导致广誉远 2016 年至 2022 年年度报告及 2023 年半年报存在虚假记载。

其中，2016 年至 2020 年，广誉远合计虚增营业收入 5.63 亿元，合计虚增利润 6.74 亿元，分别占当期披露利润总额的 23.39%、66.18%、73.95%、46.45%、120.29%。

而 2021 年至 2023 年上半年，广誉远则是虚减营业收入和利润，对应合计金额分别为 4.05 亿元与 4.69 亿元，虚减的利润分别占当期披露利润总额的 76.66%、36.87%、269.86%。

但证监会查实的上述定期报告虚假记载，广誉远此前发布的前期会计差错更正及追溯调整公告却称，公司 2016 年至 2022 年度期间营业收入、销售费用存在跨期确认情形，导致同期存在会计差错，同时对 2023 年一季度、半年度、三季度由期初数造成的影响一并追溯调整。

根据公告，广誉远于 2023 年 12 月 28 日收到证监会下发的《立案告知书》。

被证监会立案 1 个月后，广誉远于 2024 年 1 月 30 日披露前期会计差错更正及追溯调整公告，声称 " 收到《立案告知书》后，公司高度重视，立刻开展严格的梳理自查，积极配合证监会的调查工作 "。

广誉远的全面自查结果显示，本次会计差错更正导致其 2016 年至 2023 年上半年营业收入和利润减少与增加的数额，与山西证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》列明的虚增、虚减营业收入和利润相同。

对于涉及连续 7 年半的虚假记载，广誉远认为责任在山西省国资委入主之前。

在回复上交所问询函的公告中，广誉远表示，本次会计差错更正原因主要是由于 2016 至 2020 年期间部分业务存在提前确认收入、推迟确认费用，致使 2021 年至 2022 年期间消化库存，发货不畅、多承担以前年度的费用的情况。

" 国资进入后，客观上基于对业务的熟悉需要时间，也较难获取全国重要客户近些年销售数据资料，所以并未及时发现可能存在的财务账务核算方面的问题。" 广誉远称。

不过，《行政处罚及市场禁入事先告知书》表明，张斌、傅淑红等 6 人作为广誉远前任董监高，是 2016 年至 2021 年年报虚假记载相应责任人员，现任广誉远财务总监王俊波是 2022 年年报、2023 年半年报虚假记载直接负责的主管人员。

5.79 亿业绩补偿 " 从天而降 "

广誉远财务造假，翻出了 7 年多前的关联并购旧账。

2016 年 12 月，广誉远完成对控股股东东盛集团等 3 名股东所持的山西广誉远 40% 股权的收购。是次交易，山西广誉远 40% 股权作价 12.92 亿元，广誉远以 25.43 元 / 股发行 5080.61 万股购买。

东盛集团对此承诺，山西广誉远 2016 年、2017 年、2018 年实现的扣非归母净利润分别不低于 1.33 亿、2.35 亿和 4.33 亿。

到了 2019 年 3 月，经利安达会计师事务所审计，山西广誉远 2016 年、2017 年、2018 年累计实现扣非后归母净利润 7.97 亿元，完成承诺利润 8.02 亿元的 99.35%；扣除实际使用募集资金成本 1649.15 万元，实际累计完成业绩承诺 7.8 亿元，累计完成率为 97.3%，与承诺金额差异 2168.24 万元。

由此，东盛集团以其持有的广誉远限售股 114.17 万股履行业绩补偿义务，由广誉远以 1 元的价格予以回购注销。

但时隔多年，原本早已尘埃落定的业绩补偿，随着证监会立案而再起波澜，而广誉远也在 2023 年 12 月 13 日将年审机构由利安达会计师事务所变更为信永中和会计师事务所。

广誉远公告指出，其对 2016 年至 2018 年度会计差错进行调整后，山西广誉远 2016 年至 2018 年实现的扣非后归母利润再扣除实际使用募资成本后的金额，分别为 10430.95 万元、1563.18 万元、8078.94 万元，因此山西广誉远这 3 年均未完成东盛集团承诺的净利润指标。

根据测算，东盛集团应补偿广誉远的业绩差额为 60102.86 万元，而其在 2019 年 3 月以股份补偿的业绩差额为 2168.24 万元，尚差逾 5.79 亿元需要补偿。

" 需要追加业绩补偿，是我们在检查过程中算出来的，要等山西证监局正式下达行政处罚决定书和会计师事务所出具会计差错更正专项鉴证报告后，才能再做下一步安排。" 前述广誉远相关人士向 21 世纪经济报道记者表示，" 有专门的部门和专门人员在管这件事。"

但东盛集团能否履行业绩补偿却是个未知数。

在回复上交所问询函时，广誉远称，东盛集团至少涉及 200 余起诉讼，至少因 20 余个案件列为被执行人，法定代表人樊军被限制高消费，郭家学持有的东盛集团 72.74% 股权即 10911 万元出资额已被冻结。

" 如公司不能与东盛集团达成一致，将及时采取委托发送律师函、向人民法院提起诉讼等方式追讨相关补偿。" 广誉远表示。

而这 5.79 亿元的业绩补偿款，对于广誉远来说可谓大数目。

2021 年和 2022 年，广誉远分别亏损 5666.18 万元与 2.5 亿元，但预告 2023 年扭亏为盈，预计实现净利润 1 亿元至 1.2 亿元。

" 前期会计差错更正及追溯调整不会改变 2023 年业绩预计，目前还是之前预告的 1 亿元至 1.2 亿元。" 上述广誉远相关人士说。