2020 年，牟女士加盟饮品品牌冰菓倾城，在兰州开了一家饮品店。去年 7 月，合同到期后，牟女士关了饮品店，并根据合同约定向位于西安的签约公司提出退还 1 万元保证金。然而，经过多次讨要至今无果。在要保证金的过程中，牟女士了解到全国各地还有 80 多家商户有着与她同样的遭遇。

合同到期保证金却难退

牟女士说， 2020 年 7 月，她在西安海峡餐饮管理有限公司兰州分公司（以下简称：" 海峡餐饮兰州分公司 "），与西安海峡餐饮管理有限公司 ( 以下简称：" 海峡餐饮 " ) 签订了《冰菓倾城特许经营合同》，合同期限 3 年，缴纳了 1 万元保证金。合同约定，合同期满无任何违约状况出现，保证金无息返还。

开了饮品店后，当年牟女士来到西安与全国各地的加盟商一起接受 " 海峡餐饮 " 的培训。牟女士告诉记者，培训中，大家了解到，冰菓倾城品牌是党某于 2008 年创立的，党某也是 " 海峡餐饮 " 的实际负责人。培训结束后，牟女士在 " 海峡餐饮兰州分公司 " 经理的指导下，开始了饮品店的运营。

去年 7 月，牟女士的饮品店加盟时间到了。她关了店面，向 " 海峡餐饮兰州分公司 " 的经理提出退保证金，经理表示会向西安总部汇报。然而，等待了一段时间后，牟女士被告知西安总部不给退钱。牟女士在一个加盟商群里了解到，有 80 多户加盟商的保证金都没有按合同约定退还。

查询显示签约公司已于两年前注销

去年 10 月，在多次讨要无果后，牟女士和其他 3 位加盟商来到位于经开区未央国际 8 楼的冰菓倾城品牌公司所在地。在这里，他们见到了党某。双方就退还保证金一事进行沟通时，党某表示，自己与妻子薛某离婚了，冰菓倾城品牌以及相关公司债权债务都归薛某，他不负责退保证金一事。

对于党某的说法，加盟商表示不认可，大家根本不认识薛某，也联系不上。之前，也没有收到过该公司任何信息变更的消息。况且，党某个人的婚姻状况以及夫妻间的财产分割情况，加盟商也不了解。

4 月 3 日上午 10 时，记者和牟女士一起来到经开区未央国际 8 楼。记者看到整层楼随处可见冰菓倾城品牌信息，但是并未看到相关公司的名称以及工商信息。当时正值上班时间，这家公司办公区却大门紧锁，一直未见人员进出。记者询问该公司入口处两位工作人员，对方不愿提供公司任何信息。

现场，牟女士尝试联系党某，以及 " 海峡餐饮 " 的法定代表人杨某，均无法取得联系。记者通过 " 企查查 " 查询得知，" 海峡餐饮 " 于 2021 年 11 月变更注册地址和名称，并于 2022 年 6 月注销。面对这样的情况，牟女士表示，与她签约的公司都注销了，她不知道该找谁维权了。

公司悄悄注销，债务该由谁负责？

公司悄悄注销了，该由公司退的钱找谁要？记者就此采访了上海申浩（西安）律师事务所马鹏飞律师。马鹏飞表示，公司已经注销，债权人可以起诉原公司的股东，他们要根据出资的比例承担相应的赔偿责任。

马鹏飞提到，《最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国公司法 > 若干问题的规定（二）》第 20 条第 1 款规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，" 海峡餐饮 " 更名并注销后，法人主体资格消灭，该公司已无法履行合同，牟女士等人未退的保证金构成对该公司的债权，牟女士等成为 " 海峡餐饮 " 及其更名后公司的债权人。公司注销应当经过合法清算，包括告知债权人主张债权等，否则即便已经注销也可以要求股东承担赔偿责任。

" 除了未经清算即注销的情况外，《公司法解释二》第 19 条还规定了公司股东应当对已注销公司的债务承担相应赔偿责任的其他情况，即有限责任公司的股东未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。" 马鹏飞说，如部分案件中，股东在公司未偿还完债务的情况下，制作《注销清算报告》且注明 " 公司债权债务已清理完毕 " 等说明，并最终获得登记机关核准注销的，即属于 " 以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记 " 的情形，此时有限责任公司的股东应当对公司所负债务承担相应的赔偿责任。

来源 / 西安晚报