以案说法：法定代表人不是想不当就不当 签免责协议注意“内外有别”

出于情谊帮人注册公司，登记为公司股东兼法定代表人，但并非实际经营人，却成为被告，还要对公司几十万债务承担连带清偿责任，这究竟是怎么回事？即墨法院发布一起案例予以解读。

某重工公司系张某独资设立的一人有限责任公司，张某为法定代表人，该公司后续由他人经营。该重工公司从某钢板公司处购买货物，后因未及时支付货款，某钢板公司将某重工公司及法人张某诉至即墨法院，要求支付货款。张某辩称其直到法院送达传票才知晓此事，虽然以自己的名义注册该公司，但自己未参与公司实际生产经营，且并不在该公司工作，也不清楚某重工公司是否欠付加工费，不应由其承担责任。

法院审理后认为，某重工公司与某钢板公司构成买卖合同关系，双方均应按约履行各自的义务。某重工公司的工作人员在交货单上签字确认，能够证明双方存在买卖合同关系且重工公司尚欠货款的事实，因此某重工公司应支付货款。某重工公司系一人有限责任公司，张某系其唯一股东。根据公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。张某作为完全民事行为能力人，其持身份证登记注册公司后，已成为该公司的独资股东及法定代表人，对外应承担相应的法律责任。张某也未提交证据证明其与该公司财产独立，因此法院判决某重工公司支付某钢板公司所欠货款及利息，张某对上述债务承担连带清偿责任。

法官介绍，现实中，帮助亲朋好友成立公司，工商登记为股东兼法定代表人但不实际参与经营的情形并不少见，但是一旦公司对外出现债务，除了公司要承担责任，挂名股东可能也要对公司的债务承担连带责任。债权人可以直接将一人公司的股东列为被告，要求其与公司承担连带清偿责任。即使挂名人与实际控制人之间有类似“挂名人不参与经营和管理，也不承担相应的责任”的免责约定，该约定也只在双方之间内部有效，对外并不具有法律效力。因此，他人借用本人名义注册公司时需要谨慎对待。文/通讯员 安睿 信网记者 赵彦阅