财联社 4 月 13 日讯（记者 肖斐歆）近期，上交所、深交所相继发布了最新一期的上市审核动态。和往常一样，上市审核动态中不具名披露了现场督导案例及监管情况。根据相关内容和线索指引，上交所公布的案例是拟登陆科创板的聚威新材，保荐机构为第一创业承销保荐。深交所公布的案例是拟登陆创业板的维嘉科技，保荐机构为中金公司。

监管情况方面，根据上交所已披露的罚单，不难猜测在审核动态中被采取监管措施的券商分别是国投证券和海通证券。

在昨日国务院发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中，其中就提到了要强化发行上市全链条责任，坚持 " 申报即担责 "，严查欺诈发行等违法违规问题；进一步压实发行人第一责任和中介机构 " 看门人 " 责任，建立中介机构 " 黑名单 " 制度；提高发行上市辅导质效、扩大对在审企业及相关中介机构现场检查覆盖面。上市审核从严从紧的节奏进一步得到强化。

聚威新材曾在去年被监管出具罚单

聚威新材的主要产品为特种材料，生产过程主要为主要原材料与辅材的物理共混。发行人所处的领域市场，竞争相对充分，但毛利率显著高于同行可比公司。上交所通过现场督导后发现，保荐机构存在三大问题。

一是领料核查方面。保荐机构未充分关注所获取领料资料的可靠性、一致性，对 ERP 系统领料信息的可靠性复核不到位、对发行人系统领料数据与底层单据间的信息一致性复核不到位。

二是生产核查方面。保荐机构对生产单据样本、瓶颈工序产能与产量的匹配性这两生产过程的底层资料复核不到位。

三是产出核查方面。保荐机构对产量核查程序及投入产出分析程序的执行不到位。具体来看，招股说明书披露的产量数据与底稿中留存的多版产量数据差异较大，且均与督导期间保荐机构补充核查后提供的产量数据存在差异；投入产出分析程序不到位，相关分析主要以前述未经复核的招股说明书产量数据为基础，保荐机构也未进一步核查投入产出分析中主要原材料投入量小于产出量的原因。

针对生产基础资料的可靠性、一致性复核不到位以及相关程序执行不充分的情况，保荐机构未能充分说明前述差异对发行人成本完整性及相关内部控制有效性的影响。

综上所述，在本次督导中，提出的问题围绕的是生产成本核查中保荐机构做的不到位的地方，主要包括领料、生产、产出三大方面。而在督导意见中提出的问题，在实践中也是较为典型普遍。

值得注意的是，该案例曾因违规在去年 8 月被上交所予以处罚，发行人、保荐机构第一创业承销保荐、相关保代关伟、尹志勇、刘涛涛均被监管警示。

根据罚单表述，保荐机构、保荐人对发行人研发费用归集相关内部控制有效性核查不到位、对发行人产量数据的核查不到位、保荐业务内部质量控制存在薄弱环节。发行人则存在研发费用归集相关内部控制不规范，研发投入金额披露不准确；成本核算相关内部控制不规范，产量数据披露不准确等问题。

维嘉科技股权转让疑点重重

维嘉科技是一家专注于从事 PCB 核心设备–钻孔及成型专用设备，以及其他专用设备的研发、生产和销售的公司。

在经历了三轮的问询后，维嘉科技于 2022 年 9 月接受了上市委的审核。而在前期问询中未充分说明股东两次低价转让发行人股权的合理性和真实性的前提下，被上市委员认为实控人所持发行人的股份权属清晰性存疑，公司的上市之路最终以失败而告终。

根据审核动态的信息，深交所在现场督导后发现，股权转让的合理性、真实性存疑。这也与上市委给出 " 不符合发行条件、上市条件或信息披露要求 " 的理由如出一辙。

具体来看，维嘉科技在上市报告期内存在两次异常转股，涉及的对象为发行人原第二大股东 B 某、发行人实控人 A 某，两人之间不存在亲属关系。

2019 年 1 月，B 某将其持有的发行人 20% 股权，以 1000 万元的价格转让给 A 某控制的 W 合伙企业。发行人解释股权转让价格公允，原因系 B 某存在迫切的资金需求，且潜在受让对象有限。

而根据发行人提供的评估报告，B 某该次股权转让价格远低于截至 2018 年底发行人的每股净资产评估值；A 某于 2010 年 4 月向 B 某借款 700 万元用于购买发行人股权，截至 2019 年 1 月该借款和利息均未偿还。B 某在自身资金需求迫切且可以主张债权的情况下，未要求 A 某偿还借款和利息而是低价转让发行人股权的合理性存疑；在受让 B 某股权不久后，A 某将其持有 W 合伙企业的部分财产份额转让给部分员工，转让价格为 B 某 2019 年 1 月转让价格的两倍。

2020 年 8 月，B 某将其持有的发行人 10% 股权以 700 万元的价格转让给发行人实际控制人 A 某。发行人给出的解释与 2019 年 1 月那次转让一致。

而在现场督导中，深交所发现上述股权转让存在三大疑点。一是 B 某该次股权转让价格低于发行人截至 2020 年 6 月的每股净资产；二是 A 某在时隔两月后，将持有的部分发行人股权转让给外部机构投资者，转让机构是 B 某原先转让价格的 7 倍；三是 A 某在 2020 年陆续全额清偿了这笔交易的本金及利息，但 A 某实付利息远低于约定应付金额。

按照给出的原因，B 某本是因为迫切的资金需求才选择转让股权，但种种迹象表明，他对于借款及利息的态度可谓是不甚在意，再加上后续转让价格的节节升高，很难不让人怀疑这两笔股权转让是否合理真实。

至此，维嘉科技成为继拓邦新能后，深交所在 2024 年公布的第二例因股权清晰问题最终导致上市失败的现场督导案例。

两家保荐机构被采取监管措施

与此同时，上交所在审核动态中披露，2024 年 1 至 2 月，上交所针对 2 家 IPO 申报项目中发行人信息披露问题及中介机构执业质量问题，采取纪律处分、监管措施。据记者梳理，被点名的 2 家保荐机构分别是国投证券、海通证券。

1 月 16 日，国投证券的两名保代付有开、李泽业被上交所予以通报批评，国投证券被予以监管警示，事涉荣盛生物 IPO。

荣盛生物的核心产品生产线停工长达 3 个月之久，对其经营业绩造成重大不利影响，属于影响发行人持续经营的重大事项。但保荐人在知悉时未及时履行审慎核查并向上交所报告，直至明确被要求保荐人对停工事项采取针对性核查措施并出具专项核查意见，保荐人才履行核查程序并报告。

1 月 29 日，海通证券两名保代晏璎、谢丹被上交所通报批评，海通证券被予以监管谈话，投行有关负责人被予以监管警示。

据悉，该 IPO 项目为二次申报项目，发行人前次申报报告期存在体外资金循环等财务内控问题，且前后两次申报报告期存在部分重叠段，保荐人未能勤勉尽责，未对关联方及疑似关联方体外资金循环的情况予以充分关注并审慎核查，同时也未对发行人收入、毛利率及成本核算等方面开展充分核查，履职尽责不到位。