《电鳗财经》文 / 林妍

继就业绩稳定性、实际控制人认定、研发情况与创新性体现等问题回复监管层问询后，2 月 5 日北京梦天门科技股份有限公司 ( 以下简称：梦天门 ) 再度收到了北交所出具的第二轮审核问询函，问题主要有系统开发建设周期性对业绩持续性的影响，进一步说明收入确认合规性、创新特征及业务成长性等。但 4 月 9 日，北交所披露公告称，2024 年 3 月 21 日，梦天门向北交所提交了《北京梦天门科技股份有限公司关于撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件的申请》，申请撤回申请文件。根据有关规定，北交所决定终止梦天门公开发行股票并在北京证券交易所上市的审核。

据悉，梦天门拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 2078.05 万股，募集资金总额为 2.01 亿元，保荐机构为中信证券。《电鳗财经》经调查研究发现，公司此次 IPO 招股书存在很多疑点，所谓的 70% 市场覆盖率令人唏嘘，而营收巨降更是一场噩梦。

营业收入巨降是上市大忌

梦天门是一家专业服务于公共卫生信息化、致力于为卫生健康产业提供信息化建设的领先企业。招股书显示，公司目前经营规模较小且营业收入增速呈逐年下降趋势。

报告期内 ( 2020 年至 2022 年及 2023 年一季度 ) ，公司实现营业收入分别为 9,771.19 万元、10,237.55 万元、9,603.75 万元和 857.39 万元，归属于母公司所有者的净利润依次为 2664.52 万元、2860.53 万元、3485.80 万元、-123.74 万元。其中 2020 年至 2022 年收入增速分别为 14.04%、4.77%、-6.19%，呈逐年下降趋势。

如果按 2023 年一季度营业收入 857.39 万元估算，去年全年实现营业收入为 0.34 亿元，与 2022 年的 0.96 亿元相比更是下降超过六成 ; 净利润则出现了亏损，而这或与其业务经营存在季节性波动特征有关。

业绩的下降引发了监管的高度关注，在首轮问询中，北交所要求梦天门说明 " 收入、净利润变动趋势是否与可比公司一致，收入增速逐年下降是否对公司盈利能力产生重大不利影响。" 梦天门就此回复称，报告期内，公司收入变动趋势与可比公司基本一致。因可比公司与公司在客户类型、产品构成、下游应用领域等方面存在较大差异，毛利率存在差异，因此净利润变动的趋势并不完全可比。与此同时，梦天门认为 " 收入增速逐年下降不会对公司盈利能力产生重大不利影响 "。

梦天门首轮问询的回复并没有让监管层满意，很快第二轮问询要求公司说明 " 系统开发建设投入存在周期性的具体表现，分析说明对发行人经营稳定性是否造成重大不利影响，发行人应对系统开发建设投入周期性波动的主要措施和有效性，并在重大事项提示中有针对性地提示系统开发建设投入周期性波动对发行人未来业绩的影响 "

与北交所玩 " 文字游戏 "

梦天门在招股书中称，公司是一家专业服务于中国公共卫生信息化的领先企业，在卫生监督信息化系统方面目前主要覆盖了国家级和省级平台的建设，在全国 31 个省级平台建设中，20 余个省级平台都采用了公司的平台产品，市场覆盖率超 70%，形成了行业市场领先优势。

北交所要求梦天门准确披露市场地位，公司面对交易所质疑，只得不断自圆其说，甚至玩起了文字游戏。

梦天门在回复函中称，公司建设了 22 个省级卫生监督信息平台系统，其中监督检查、行政处罚和双随机监督子系统与国家级平台的信息报告管理系统相关联，为省级平台的核心业务系统，公司基本全覆盖，实现了省级卫生监督信息平台与国家级卫生监督信息平台的高效互联互通，覆盖了 70.97% 的省份，且承建的子系统均为平台的核心子系统。

不过，公司表示，由于卫生健康监督仅为公共卫生信息化业务的其中一个领域，公司在全国范围内并未取得全部公共卫生信息化业务量的 70%，因此披露的市场覆盖率而非市场占有率超 70% 的内容准确，不存在误导投资者的情况。

市场再次质疑：公司的卫生监督信息平台系统关联了 22 个省份，就等同于覆盖了 70.97% 的省份是否严谨 ? 进一步阐述为 " 市场覆盖率超 70%" 是否合适 ? 虽然不是 " 市场占有率 "，但 " 市场覆盖率 " 确实很牵强。

陈国贤身缠近百条风险

据招股书，公司控股股东、实际控制人均为陈国贤。截至本招股说明书签署日，陈国贤直接持有公司 16,226,250 股，并通过梦天门企管间接持有公司 130,000 股，直接和间接持有公司股份占公司股份总数的 30.1815%; 此外，陈国贤为梦天门企管的普通合伙人暨执行事务合伙人，控制梦天门企管持有公司的 1,145,000 股股份表决权，陈国贤直接和间接控制 32.0544% 公司股份的表决权。

实际上，交易所根据这一控股比例提出了 " 控制权不稳定 " 的质疑。

《电鳗财经》还发现，陈国贤身缠近百条风险。

据天眼查显示，董事长陈国贤目前有 14 条任职信息，担任股东 2 家，担任高管 12 家。陈国贤周边风险有 10 条，预警提醒有 63 条。

周边高风险方面，其担任法定代表人的成都梦天门科技有限公司进行了简易注销，担任高管的安徽梦天门农业科技有限公司有清算信息。

诉讼方面，2019 年，其担任高管的北京赛文世纪信息系统有限公司曾因建设工程分包合同纠纷而被起诉 ……

尤为注意的是，陈国贤担任高管的北京赛文世纪信息系统有限公司曾因 " 不当竞争 " 而受到行政处罚，罚没合计 5000 万元。

市场人士质疑，" 控制权不稳定 " 何以解决 ? 公司董事长身缠近百条风险会给市场带来什么 ?

《电鳗财经》将持续关注梦天门 IPO 后续进展。