欺诈发行、财务造假、信披违规，现在又被立案调查！

原创证券时报叶玲珍 e公司

因财务造假、信披违规、欺诈发行受行政处罚后，*ST美尚（300495）再被中国证监会立案调查。

4月21日晚间，*ST美尚发布公告，因财务会计核算不规范、未按规定履行信息披露义务，公司于近日被深圳证监局采取责令改正的监管措施；与此同时，因涉嫌信息披露违法违规，公司已于2024年4月19日被中国证监会立案。

近年来，*ST美尚频繁因业绩、信披、内控等问题被监管关注或处罚，2024年以来更是密集收到了9份关注函，公司及控股股东也在近一年内被行政处罚。

二级市场方面，*ST美尚股价近期加速下挫，截至4月19日股票收盘价已连续十个交易日低于1元，或存在因股价低于面值被终止上市的风险。

责令改正+立案调查

公告显示，*ST美尚本次被立案调查的原因为涉嫌信息披露违法违规。

梳理过往公告可知，这并非*ST美尚首次被立案。2021年12月，公司及控股股东王迎燕因信息披露违法违规等，曾被中国证监会立案，目前公司相关当事人已收到行政处罚决定书。

在被立案的同时，*ST美尚因存在财务会计核算不规范、未按规定履行信息披露义务两大问题被深圳证监局出具行政监管措施决定书：

在财务会计核算方面，公司实际控制昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司，但一直未将其纳入财务报表合并范围并予以披露。
2021年4月至2023年4月，公司对以前年度会计差错进行了6次更正，但除2020年度财务报表外，均未评估差错更正事项是否对其余年度财务报表产生广泛性及盈亏性质改变的影响，以决定是否对相关年度更正后的财务报表进行全面审计。
在2022年半年报对处置子公司收益会计核算时，未考虑少数股东权益及子公司资产减值的影响。
2022年对固定资产、无形资产、生产性生物资产减值计提不谨慎。
2022年因保理相关合同到期无法履行，确认债务重组损失，相关事项属于2021年资产负债表日后调整事项，却未在2021年度财务报表确认相关损失。

在信息披露方面，*ST美尚存在未及时披露重大诉讼及控股股东王迎燕收到行政处罚决定书事项等问题。此外，2020至2021年期间向高级管理人员等关联方借款，公司亦未按规定披露。

除上述问题外，*ST美尚还存在2022年度业绩预告信息披露不准确、2021年及2022年内部控制自我评价报告未如实披露重大缺陷、使用个人账户管理公司资金、三会运作不规范、关联方登记不完整、内幕信息知情人登记管理不到位、内部管理制度更新不及时等问题。

鉴于前述违法违规情况，深圳证监局决定对*ST美尚采取责令改正的监管措施。

财务造假、欺诈发行

事实上，前述行为只是*ST美尚违法违规的冰山一角。

早在2023年7月，*ST美尚就因连续多年财务造假、欺诈发行被监管处罚。

根据行政处罚决定书，公司在2012年至2020年上半年期间通过提前确认应收账款、虚记银行利息收入、不按审定金额调整项目收入、虚增子公司收入等方式虚增净利润，累计虚增利润超4亿元。

除此之外，*ST美尚还未按规定披露重大诉讼、关联交易及控股股东资金大额占用，截至2020年底，相关方累计非经营性资金占用余额近10亿元。

因存在未披露非经营性资金占用、叠加长期财务造假，*ST美尚构成在2018年度非公开发行期间以欺骗手段骗取发行核准，触及欺诈发行。

鉴于前述情况，中国证监会决定对*ST美尚责令改正，给予警告，并处以1330万元罚款；对实控人王迎燕、徐晶分别处以1510万元及53万元罚款，并对王迎燕采取证券市场终身禁入措施；其他责任人被处以5万元至70万元罚款。

值得一提的是，作为组织操控前述违法行为的主要责任人，*ST美尚实控人王迎燕还因操纵自家股票在今年2月份被处罚。

具体来说，2018年6月12日至2020年7月3日，王迎燕、季云实际控制使用涉案账户组，集中资金优势、持股优势，连续交易“美尚生态”，对“美尚生态”进行操纵，累计买入31.4亿股，买入399.84亿元；卖出31.38亿股，卖出397.98亿元，账户交易额近800亿元。扣除佣金和相关税费，账户组亏损2.38亿元。

对于上述行为，中国证监会决定对王迎燕、季云分别处以500万元、300万元罚款。

面值退市风险高悬

在各项违法违规行为暴露在公众面前之后，投资者选择了用脚投票，*ST美尚股价急速下行。自4月8日以来，公司已经连续10个交易日收盘价低于1元，正面临面值退市风险。

除面值退市风险外，*ST美尚还需面对多重压力。

早在2021年5月7日，公司因2020年度的财务报告被出具无法表示意见的审计报告，被实施退市风险警示；同时因控股股东及关联方非经营性资金占用，被叠加实施其他风险警示。

此前，虽然公司已于2022年5月向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请，但目前仍处于补充材料期间，能否获得批准尚存在不确定性。按照规定，若申请撤销退市风险警示未被深圳证券交易所审核同意，公司股票将被实施终止上市。

因到期不能清偿债务，2022年10月，深圳市高新投集团有限公司向深圳中院申请对*ST美尚进行重整。

2022年12月，法院决定对公司启动预重整程序，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任公司预重整期间管理人。截至目前，公司尚未收到法院对重整事项的受理裁定书，法院是否受理公司重整、公司是否进入重整程序存在不确定性。

2024年以来，*ST美尚密集收到交易所关注函，截至目前已累计收到9份。最近的一份关注函主要针对部分客户函证信息不符问题，深交所要求公司明确前述事项是否可能存在2023年度经审计的净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元的情形；以及公司披露的《2023年度业绩预告》是否涉及会计差错更正，会计处理是否恰当、是否符合《企业会计准则》的有关规定。

责编：陈丽湘

校对：李凌锋

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