《电鳗财经》文 / 刘云峰

2024 年 5 月 14 日，康芝药业收到深圳证券交易所的年报问询函，问询函引起人们对 2018 年康芝药业收购中山爱护日用品有限公司 ( 简称 " 中山爱护 " ) 的关注。

" 报告期末，你公司按欠款方归集的期末余额第一名的其他应收款为应收广西源安堂药业有限公司 ( 以下简称 " 源安堂 " ) 款项合计 4,524.98 万元，款项性质为保证金、往来款项等 "，对此情形交易所提出 " 工商信息显示，你公司离任监事何子群曾担任源安堂的高级管理人员。请你公司：结合源安堂历史沿革、高级管理人员情况等，全面自查源安堂与你公司是否存在关联关系，如存在，说明你公司与源安堂的交易是否已履行了审议程序和信息披露义务。"

值得关注的是，源安堂可能不仅与其它应收款相关。从启信宝查询可知，黄健益是源安堂的疑似实控人，黄健益的事业版图中曾有一位重要的合作伙伴欧阳月雪。

2018 年 8 月 12 日康芝药业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告中多次提及欧阳月雪。从该回函可知，中山爱护于 2011 年 6 月 30 日设立，3 个月前佛山市西尔斯日用品有限公司容里分公司刚刚成立，欧阳月雪任负责人。回函显示中山爱护的股东及出资情况为：

2012 年 4 月 11 日佛山市顺德区爱护商贸有限公司将持有中山爱护 50% 股权分别转让给袁园、欧阳月雪、吴广荣。公司第一次股权转让后股东情况如下：

2012 年 4 月 23 日欧阳月雪将持有中山爱护 17.5% 股权转让给自然人冯剑扬。公司第二次股权转让后股东情况如下：

2013 年 11 月 29 日袁园将持有中山爱护 45% 股权转让给叶剑锋。公司第三次股权转让后股东情况如下：

2014 年 11 月 17 日叶剑锋将持有中山爱护 33% 的股权、吴广荣将持有中山爱护 20% 的股权、欧阳月雪将持有中山爱护 17.5% 的股权、冯剑扬将持有中山爱护 17.5% 的股权转让给深圳宏程同兴投资有限公司，法定代表人由叶剑锋变更为洪江游。公司第四次股权转让变更后的股东情况如下：

此次股转中，海南宏氏投资有限公司的子公司深圳宏程同兴投资有限公司受让叶剑锋、吴广荣、欧阳月雪和冯剑扬合计转出的中山爱护 88% 股权，转让价格为 3.58 元 / 出资额。此次股转离佛山市西尔斯日用品有限公司容里分公司注销的时间大约 7 个月。此后，欧阳月雪没有再出现在其它市场主体的股东名单中。2018 年 8 月 12 日在康芝药业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告 ( 公告编号：2018-091 ) 中康芝药业强调 " 与 2014 年 11 月第四次股权转让前中山爱护的股东均无关联关系 "。

欧阳月雪把中山爱护股权转让给深圳宏程同兴投资有限公司，碰巧的是源安堂又成为康芝药业的合作伙伴并成为其它应收账款第一名。2024 年报问询函中，交易所提出 " 全面自查源安堂与你公司是否存在关联关系，如存在，说明你公司与源安堂的交易是否已履行了审议程序和信息披露义务。"

康芝药业对中山爱护的收购过程中，公司历次对交易所问询函的回复都十分精彩。2018 年 8 月 10 日康芝药业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告 ( 公告编号：2018-090 ) 显示：对于中山爱护股权价值评估时收益法评估值与资产基础法评估值差异较大，评估报告采用收益法及评估增值率高达 818.87% 的合理性的疑问，公司回复 " 评估公司从谨慎角度考虑，预测公司 2018 全年收入较 2017 年增长 30%，为 24,025.92 万元，专业评估机构认为采用收益法评估的结果，更能反映中山爱护的真实价值。" 回函中也披露，管理层预计当年营业收入为 26,000 万元，可实现利润 2300 万元。然而，2018 年中山爱护仅实现利润 962 万元。

中山爱护管理层对净利润的预测为 2018 年 2300 万元，2019 年 3200 万元，2020 年 3850 万元，2021 年 4500 万元，2022 年 5300 万元，实际结果是 2018 年 962 万元，2019 年 -710 万元，2020 年 -498 万元，2021 年 -1086 万元，2022 年 -3209 万元。管理层出于种种原因对中山爱护未来 5 年的经营预测与实际结果反差极大，收购当年利润预测值与实际值即相差 1300 多万元，此后公司长期亏损。然而在公告编号：2018-091 的文件中康芝药业曾这样回复收购价格的公允性：

" 从上表可以看出，按 2018-2020 年 3 年业绩承诺数据平均计算，本次交易市盈率均明显低于行业上市公司市盈率平均水平。" 基于管理层一系列极其乐观的估计和一个看似低调的市盈率撑起来一个即将亏损企业巨大的 " 公允 " 估值。

出于某种原因，公司在 2018 年 8 月 10 日答复创业板问询函【2018】第 346 号 " 本次上市公司以高溢价收购中山爱护，是否存在向宏氏投资输送利益、变相为其融资的目的 " 等问题后迅速发布了追加业绩承诺的公告 ( 编号：2018-092 ) ，在承诺中山爱护 2018 年、2019 年、2020 年 3 年累计净利润之和不低于 8308.79 万元的基础上，宏氏投资再承诺：中山爱护 2021 年净利润不低于 4170.38 万元，2022 年净利润不低于 4736.43 万元。如中山爱护 2021 年和 / 或 2022 年实现净利润低于承诺净利润，宏氏投资将以现金方式补足实际净利润与承诺净利润之间的差额。

2021 年 6 月 7 日康芝药业一份新公告 ( 公告编号：2020-032 ) 调整了业绩补偿方案，方案调整前后对比如图所示：

此次方案调整的理由是：" 在 2020 年新冠肺炎疫情蔓延和全球大爆发不可抗力因素客观影响下，同时考虑各方实际情况，为持续促进上市公司发展，巩固并提升公司在 " 儿童大健康 " 产业的战略布局，本着对公司和全体投资者负责的态度，切实维护中小投资者利益。" 然而，实际情况是收购当年公司净利润就大幅低于管理层预期 1300 余万元，2019 年公司就开始亏损，净利润低于当年管理层预期 3910 万，公司在 2019 年年报中曾这样解释当年亏损的原因：由于受市场环境以及公司经营团队调整周期等多种因素的综合影响，营业收入规模出现了下滑，因此营业利润、净利润与去年相比有大幅变动。公司收购后业绩马上变脸显然与 2020 年的疫情没有关系。

从康芝药业收购中山爱护的整个过程看，一个看似精美的方案：

1、失之毫厘差之千里，管理层对公司前景的乐观预测顺利实现了公司股权价值的高估，回应了交易所变相融资的质疑 ;

2、低于累计考核数 50% 时回购股权，降低了回购风险 ;

3、主动追加 2021 年，2022 年业绩承诺，展示了对中山爱护发展的信心 ;

4、只字不提收购当年业绩大幅低于预期，次年中山爱护巨幅亏损，而以疫情、维护中小投资者利益等理由调整业绩补偿方案，为完成业绩承诺争取了更多时间。

2023 年年报披露后，康芝药业触发了回购条款。这是早有征兆还是突发事件 ? 人们再次想起交易所对于康芝药业收购中山爱护的疑问，是否存在向宏氏投资输送利益、变相为其融资的目的 ?

《电鳗财经》将对康芝药业就相关问询的回复情况保持关注。