在 2019 年以 41 亿元价格向中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司（以下简称中国通用）转让重庆医药健康产业有限公司（以下简称健康产业公司）49% 股权后，重庆化医控股（集团）公司（以下简称化医集团）如今又计划向中国通用无偿转让健康产业公司 2% 的股权，股权转让成功后，将导致重药控股（SZ000950，股价 4.87 元，市值 84.16 亿元）实控人发生变更。

此前 49% 股权的交易对价为 41 亿元，如今 2% 的股权却以 " 无偿 " 形式转让，化医集团为何愿意 " 吃亏 "？《每日经济新闻》记者查询发现，这或与双方 2019 年签署的一份《补充合同》有关。

据记者查询到的一份裁判文书，化医集团在 2019 年向中国通用转让健康产业公司 49% 股权之后，交易双方疑似在当年还签署了一份补充合同，其中约定化医集团应当在 2021 年 12 月 25 日前向中国通用转让健康产业公司不低于 3% 的股权，若成功转让，也会令重药控股实控人发生变化。若该文书确实指向健康产业公司交易事项，那么，化医集团并未按相关内容履约，上市公司也未披露该《补充合同》相关内容。

因上述股权转让纠纷，化医集团拟转让的健康产业公司 2% 股权此前已被中国通用申请司法冻结。重药控股表示，化医集团与中国通用关于健康产业公司 2% 股权的无偿转让协议生效后，将解除上述股权的冻结。

化医集团在 2017 年通过重组获得重药控股控制权，并承诺对所持股权的锁定期为 36 个月，如今看来，化医集团似乎拟以分两步走的方式转让健康产业公司和重药控股的控制权。

已被冻结的控股股东 2% 股权拟被无偿转让

2024 年 2 月，重药控股公告披露，间接控股股东化医集团正在与中国通用开展健康产业公司战略整合事宜。根据后续公告，化医集团拟无偿转让健康产业公司 2% 股权给中国通用。在此之前，中国通用及其旗下公司中国医药（SH600056，股价 10.12 元，市值 151.38 亿元）原本分别持有健康产业公司 22% 和 27% 的股权，因此，待化医集团将健康产业公司 2% 的股权转让给中国通用后，中国通用和中国医药将总共持有健康产业公司 51% 的股权，中国通用将成为重药控股的间接控股股东，重药控股的实控人也将由重庆市国资委变为国务院国资委。

图片来源：公告截图

对于此次计划无偿转让健康产业公司 2% 股权的原因，重药控股披露称，是为加快实现健康通用发展目标，打造全国性医药流通企业，优化医药工业、医疗健康服务产业布局，同时助力重庆市 " 三攻坚一盘活 " 改革突破、支持重庆市国家战略腹地核心承载区建设，促进央地国企高质量发展，实现各方共赢。目前，这一交易仍在进行中。6 月 3 日公告显示，本次权益变动尚需取得国务院国资委、重庆市国资委的批复，通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

这一场看似顺理成章的交易背后，仍存在着一些疑问。

中国通用和中国医药所持健康产业公司的总共 49% 股权，源于 2019 年其从化医集团手中以 41 亿元价格拿下。为何此次化医集团对健康产业公司 2% 的股权转让计划无偿转让呢？

同时，重药控股在今年 6 月 5 日发布的《收购报告书摘要》显示，截至该报告书摘要签署日，化医集团本次拟无偿划转给中国通用的健康产业公司 2% 股权已质押给中国通用，并且经中国通用申请后已经被北京市第二中级人民法院裁定冻结（（2022）京 02 民初 20 号之一）。化医集团与中国通用将根据《无偿划转协议》约定，于协议生效后解除前述冻结、质押。

记者注意到，上述健康产业公司 2% 股权被冻结、质押，背后藏着一段化医集团和中国通用之间未曾公开披露过的股权交易纠纷，而健康产业公司 2% 股权的转让，或许是一份 " 迟到 " 的交易。

化医集团未按时履行补充合同事项 中国通用提起诉讼

记者获取的一份落款为 2022 年 7 月 7 日的终审裁定文书显示，上诉人化医集团与被上诉人中国通用股权转让纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2022）京 02 民初 20 号民事裁定，向北京市高级人民法院提起上诉。

根据上述民事裁定书，中国通用向一审法院起诉称，2019 年下半年，中国通用及其关联方 A 公司与化医集团就交易 B 公司控制权展开磋商并达成交易，交易双方在 2019 年 10 月签署《产权交易合同》，中国通用及 A 公司分别受让 B 公司 22% 和 27% 的股权，交易价格总共为 41 亿元，该交易在 2019 年 12 月完成了股权工商变更登记。

据公开信息，化医集团与中国通用在 2019 年并没有其他交易价格为 41 亿元的股权转让交易。而重药控股在 2019 年 9 月 2 日就披露了健康产业公司 49% 股权拟被转让的公告，该标的资产以 41 亿元的底价在重庆联交所被挂牌转让，最终被中国通用以 41 亿元竞得。

图片来源：上市公司公告截图

因此，上述文书中的产权交易为化医集团向中国通用及中国医药转让健康产业公司 49% 股权交易的概率极大，其中的 A 公司指向中国医药，B 公司指向健康产业公司。

值得一提的是，在上述文书中，中国通用向一审法院进一步表示，2019 年 10 月，化医集团和中国通用又签署了一份《产权交易合同之补充合同》（以下简称《补充合同》），其中第二条明确约定：" 化医集团应当在 2021 年 12 月 25 日前，向中国通用转让其持有的 B 公司不低于 3% 的股权。"

然而，化医集团此后一直未向中国通用继续转让 B 公司的股权，且化医集团于 2021 年 12 月 10 日向中国通用发出《关于解除〈产权交易合同之补充合同〉的通知》，明确拒绝履行《补充合同》，要求解除《补充合同》。中国通用向一审法院诉请，化医集团将 B 公司 3% 股权转让给中国通用，其诉讼请求金额为 1.026 亿元。

如此看来，重药控股《收购报告书摘要》中披露的健康产业公司 2% 股权被申请冻结一事，或正是由上述化医集团和中国通用的股权转让纠纷所引起。

如果 A 公司确为中国医药，B 公司确为健康产业公司，若化医集团当年进一步将所持健康产业公司 3% 股权转让给中国通用，无疑会造成重药控股的控制权变更。重药控股为何一直没有公开披露上述《补充合同》的存在？化医集团如今拟将健康产业公司 2% 股权无偿转让给中国通用，是否与上述化医集团和中国通用之间的股权交易纠纷案有关呢？

6 月 28 日，上海明伦律师事务所王智斌律师向《每日经济新闻》记者表示，如果《补充合同》的签署有可能造成导致重药控股实控人发生变更的风险，那么重药控股应及时就《补充合同》的签署情况、履行情况、终止情况等履行信息披露义务。" 如果隐瞒了这个《补充合同》的话，就属于信披违规了，甚至是构成了虚假陈述。"

化医集团为何计划分两步转让重药控股控制权？

为何化医集团要计划分两步来完成将所持健康产业公司和重药控股的控制权转让呢？这或许要从化医集团入主重药控股的历史说起。

2017 年，*ST 建峰（即现在的重药控股）通过发行股份购买化医集团等持有的相关医药资产成功迎来新生。而作为 *ST 建峰新控股股东的化医集团彼时承诺，对所持上市公司股份锁定 36 个月。

到了 2019 年，化医集团便开启了资本运作，并在一定程度上绕开了上述对上市公司股份锁定 36 个月的承诺。

2019 年，化医集团先以所持重药控股股权向自己的全资子公司健康产业公司进行增资，重药控股的控股股东变为了健康产业公司，化医集团则成为了重药控股的间接控股股东。2019 年下半年，化医集团又将所持健康产业公司 49% 股权以 41 亿元的价格转让给了中国通用方面。

通过上述方法间接转让所持重药控股部分股权，是否违反了化医集团股份锁定承诺呢？

王智斌认为，健康产业公司应继承化医集团对所持重药控股股权锁定 36 个月的承诺，化医集团转让部分健康产业公司股权给第三方，但健康产业公司在锁定期内并未出售所持重药控股的股份，那这并不能算化医集团违反了当初对上市公司股权的锁定期承诺。" 如果通过一些交易安排来实现它的财产权的话，这个还是要尊重的。你不能直接在二级市场上进行卖出，但是通过其他方式实现财产权是没有问题的。"

事实上，化医集团当年出售健康产业公司 49% 股权的交易也是备受市场关注。根据重药控股当年的公告，这一交易是为进一步激活化医集团内部市场化经营机制、助推重庆医药健康产业做强做优，对健康产业公司进行的混合所有制改革。

记者则注意到，化医集团 2019 年度跟踪评级报告显示，截至 2019 年 3 月末，化医集团的总债务达 478.48 亿元，资产负债率为 81.99%，面临较大的偿债压力。

对于本文所述相关问题，《每日经济新闻》记者 6 月 28 日向重药控股方面人士发去采访函，但截至发稿，暂未收到对方回复。记者在 6 月 28 日也多次拨打化医集团电话，但均未获接通。

每日经济新闻