筹划超 9 个月，新诺威（300765）重组事项终于有了新进展，具体的交易方案及交易价格敲定。重组草案显示，新诺威拟通过发行股份及支付现金方式购买实控人旗下石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称 " 石药百克 "）100% 股权，交易金额为 76 亿元，同时拟向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。作为石药集团单独分拆上市的新诺威，曾有 " 并购牛股 " 称号，近年来一直在并购石药集团旗下资产，股价也一路催高，2023 年 8 月下旬以来股价涨逾两倍。不过，新诺威此次并购遭到了投资者 " 用脚投票 "，10 月 16 日，新诺威大幅收跌 11.04%。细看此次交易背后，在评估定价、业绩承诺等方面存在诸多疑问等待公司解答。

溢价的关联交易

新诺威重组方案出炉。

草案显示，本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分。新诺威拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海、恩必普药业合计持有的石药百克 100% 股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为 90%、10%，股份支付对价金额为 68.4 亿元，现金支付对价金额为 7.6 亿元。经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 20.95 元 / 股。

不过，这一事项遭到了投资者 " 用脚投票 "。10 月 16 日，新诺威低开 0.93%，开盘后股价迅速下挫，截至收盘报 28.77 元 / 股，跌幅为 11.04%。

据悉，新诺威此次交易系关联交易，系 " 石药系 " 的内部整合。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海和恩必普药业，其中恩必普药业为新诺威的控股股东，石药上海为新诺威控股股东的全资子公司，维生药业为公司实际控制人控制的企业，三家交易对方均可穿透至石药集团。       

值得一提的是，这并非新诺威首次收购石药集团旗下资产。2023 年，新诺威刚向石药集团旗下的巨石生物现金增资 18.71 亿元，从而实际控股巨石生物；再早以前，新诺威收购完成石药集团旗下的石药圣雪。

此外，此次交易存在溢价。草案显示，截至评估基准日 6 月 30 日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，石药百克 100% 股权的评估值为 76.22 亿元，较账面价值 42.76 亿元增值 33.46 亿元，增值率为 78.25%。

标的公司上半年扣非后净利润下滑

值得关注的是，石药百克今年上半年扣非后净利润出现下滑，未来业绩的可持续性引发投资者担忧。

资料显示，新诺威主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售。公司通过完成对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域。石药百克主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药领域，主要产品为自主研发的长效升白制剂津优力。

新诺威表示，通过本次交易，公司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，深化在生物制药前沿领域的布局，实现产品结构和未来创新生物药管线的升级。

不过，石药百克主营业务收入来自核心商业化产品津优力的销售，除津优力外，标的公司其他主要产品大部分处于临床前研究或临床试验阶段，暂未研发成功或获批上市，以津优力销售为主营业务收入来源的经营模式短期内难以改变。

财务数据显示，今年上半年，石药百克实现的营业收入约为 9.22 亿元，扣非后净利润为 2.44 亿元。新诺威表示，标的公司上半年的营业收入和扣非后净利润有所下滑，主要是受津优力在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价的影响。

新诺威在公告中提到，标的公司的津优力虽然具有较强的竞争优势，但是随着省际联盟集采政策的持续推进，如果津优力在省际联盟集采后的销售情况不及预期，将导致标的公司业绩出现下滑的风险。

针对公司相关问题，北京商报记者向新诺威方面发去采访函，截至发稿未收到公司回复。

业绩承诺明显偏低

此次交易中，交易对方作出了业绩承诺，不过与石药百克 2022 — 2023 年的业绩情况相比，此次承诺的净利润明显偏低。

财务数据显示，2022 — 2023 年，石药百克实现的营业收入分别约为 22.35 亿元、23.16 亿元；对应实现的归属净利润分别约为 6.21 亿元、7.85 亿元；扣非后净利润分别约为 6.93 亿元、7.25 亿元。

根据业绩承诺方承诺，标的公司 2024 — 2026 年净利润分别不低于 4.35 亿元、3.93 亿元、4.36 亿元；如交割日推迟至 2024 年 12 月 31 日之后，标的公司 2025 — 2027 年实现的净利润分别不低于 3.93 亿元、4.36 亿元和 5.02 亿元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润。

可以看出，与石药百克近两年业绩相比，本次交易的业绩承诺相对保守。新诺威提到，相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所作出的，充分考虑了津优力降价的影响。此外，新诺威还提示风险称，业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。

河南泽槿律师事务所主任付建表示，上市公司并购重组的业绩承诺金额通常是由交易双方根据标的公司的潜力、市场环境、竞争状况等因素进行谈判后确定的。业绩承诺金额的确定通常需要考虑到标的公司的历史业绩、未来发展潜力、市场前景等因素。在某些情况下，交易双方可能会约定较低的业绩承诺，以降低并购的风险。

在万联证券投资顾问屈放看来，新诺威近年来确实通过收购实控人旗下资产实现了资源整合与战略布局。目前管理层鼓励企业之间并购重组，但前提条件是合理、公开，避免通过收购来实现利益输送或者炒作股价的行为。

北京商报记者   丁宁